Song Networks tecknar avtal om rekonstruktion av balansräkningen med en kommitté av obligationsinnehavare och tillförs n

Song Networks tecknar avtal om rekonstruktion av balansräkningen med en kommitté av obligationsinnehavare och tillförs nytt kapital Song Networks Holding AB (Stockholmsbörsen: SONW) ("Song Networks" eller "Bolaget") tillkännagav idag att ett avtal undertecknats med en ad hoc kommitté ("Kommittén'') av innehavare av Song Networks N.V. Senior Notes ("Obligationer"), Vattenfall AB och Stena Adactum AB avseende en omstrukturerings- och investeringsplan för Bolaget ("Omstrukturering") Det omstrukturerade Song Networks blir ett i det närmaste skuldfritt bolag och fullt finansierat tills dess att positivt kassaflöde nås under andra kvartalet 2004. Med nya starka ägare och ett utvidgat nätverk kommer Song Networks att vara väl positionerat och kunna fortsätta fokusera på utveckling av kvalitetstjänster till kund. Kommittén stöder enhälligt den föreslagna Omstruktureringen, genom vilken Song Networks N.V:s alla utestående Obligationer kommer att konverteras till nya aktier i Song Networks. Kommittén äger gemensamt ungefär 64 procent av Song Networks N.V.:s utestående Obligationer. De viktigaste villkoren i omstrukturerings- och investeringsavtalet sammanfattas nedan: Konvertering av Obligationer Alla utestående Obligationer utgivna av Song Networks N.V. (utom de som för närvarande innehas av Song Networks eller Song Networks N.V.) kommer att bytas ut mot en kombination av nya stamaktier och konvertibla preferensaktier i Song Networks. Varje preferensaktie som har ett nominellt belopp av 0,05 SEK, berättigar innehavaren till 1/10 röst och är möjlig att, på pro rata basis, konvertera till en stamaktie utan kostnad för innehavaren. Song Networks har möjlighet att lösa in preferensaktierna till nominellt belopp om man så önskar efter förfallodatum av de konvertibler som kommer att utställas av Song Networks i samband med konverteringen av Obligationerna. Preferensaktierna kommer inte att berättiga till någon utdelning och kommer att vara efterställda stamaktierna vad gäller rätt vid utskiftning. Stamaktierna kommer att vara noterade på Stockholmsbörsen. Omedelbart efter konvertering av Obligationer till eget kapital kommer obligationsinnehavarna att äga 95 procent av Bolaget och Song Networks nuvarande aktieägare 5 procent. Alla Obligationer som för närvarande innehas av Bolaget eller Song Networks N.V. skall annulleras, under förutsättning att sådan annullering inte får ogynnsamma skattemässiga konsekvenser för vare sig Song Networks eller Song Networks N.V. Konvertering av obligationer skall verkställas genom betalningsinställelse (Surseance) och en överenskommen plan för ackordsuppgörelse (Akkoord) i Nederländerna. För att genomföra detta förfarande kommer Song Networks N.V. att lämna in en ansökan om betalningsinställelse (Surseance). Samtidigt kommer Song Networks N.V. till den nederländska domstolen inlämna ett förslag till ackordsuppgörelse baserat på avtalet med Kommittén. Planen tillgodoser att alla Song Networks N.V.:s utestående obligationer (utom de som för närvarande innehas av Song Networks och Song Networks N.V.) byts ut mot stamaktier och konvertibla preferensaktier i dess moderbolag, Song Networks, på det sätt som beskrivs nedan. Senior Notes Antal mottagna andelar . per ?/$1 000 av kapitalbeloppet: $150 miljoner av 13% Senior 6 649,89 stamaktier Notes med förfallodag 15 maj 2009 720,02 preferensaktier ?100 miljoner av 13% Senior 6 530,66 stamaktier Notes med förfallodag 15 maj 2009 707,11 preferensaktier ?150 miljoner av 11,875% Senior 6 476,81 stamaktier Notes med förfallodag 1 december 701,28 preferensaktier 2009 ?175 miljoner av 12,375% Senior 6 746,30 stamaktier Notes med förfallodag 1 februari 730,46 preferensaktier 2008 Omstruktureringen förutsätter stöd från innehavare av minst 66,2/3 procent av antalet och 75 procent av ackumulerat kapitalbelopp och ränta av Obligationerna samt bekräftelse från den nederländska domstolen. Bekräftelsen kommer att vara bindande för samtliga obligationsinnehavare och eliminera Song Networks-koncernens utestående skuld, samtidigt som Bolagets verksamhetsdrivande dotterbolag kan fortsätta sin verksamhet utan avbrott. För att erhålla stam- och preferensaktier måste obligationsägare teckna sig senast 2 maj, 2003. Obligationsinnehavare som vill ha ytterligare information om Omstruktureringen uppmanas att snarast möjligt kontakta Kommitténs juridiska ombud, Anna Boelitz hos Bingham McCutchen LLP, tel.nr +44 (0) 20 7661 5300. Kapitalinvestering I samband med konverteringen av Obligationerna till aktier tecknar sig Vattenfall AB för 769 230 769 stamaktier i Song Networks och Stena Adactum AB för 384 615 385 stamaktier i Song Networks till en teckningskurs av 0,26 SEK per aktie, för en total teckningslikvid om 300 MSEK. Förvärv av Arrowhead AB Song Networks förvärvar 100 procent av Arrowhead AB från Vattenfall AB för 100 MSEK. Samtidigt med förvärvet av Arrowhead AB tecknar Vattenfall AB 384 615 385 nya stamaktier i Song Networks till en teckningskurs av 0,26 SEK per aktie för sammanlagt 100 MSEK. Förvärvet av Arrowhead AB tillför Song Networks-koncernen ett kostnadseffektivt IP- och transmissionsnät samt utökad täckning i Sverige. Genom förvärvet, som planeras ske i januari 2003, får Song Networks större marknadsandelar på internet- och dataområdet samt en bättre tjänsteportfölj inom dessa områden. Nyemission Nuvarande aktieägare i Song Networks erbjuds att i en nyemission på pro rata basis teckna sig för upp till 373 241 648 nya stamaktier i Song Networks till en teckningskurs av 0,26 SEK per aktie, upp till högst 97 MSEK. Song Networks avser anlita en eller flera banker som garant för nyemissionen eller på annat sätt arrangera ett konsortium bestående av nuvarande aktieägare i Song Networks, obligationsinnehavare eller andra investerare för att garantera nyemissionen. Konvertibler Samtidigt med nyemissionen ska Song Networks även emittera upp till maximalt 83 MSEK i konvertibler till nuvarande aktieägare till ett nominellt belopp om 1 000 SEK per konvertibel och med en konverteringskurs uppgående till 0,39 SEK. Lånet kommer att löpa med en årlig ränta om 7 procent. Oberoende av denna transaktion tecknar Stena Adactum AB ytterligare konvertibler för 15 MSEK. Song Networks avser anlita en eller fler banker som garant för konvertiblerna eller på annat sätt arrangera ett konsortium bestående av nuvarande aktieägare i Song Networks, obligationsinnehavare eller andra investerare för att garantera konvertibellånet. Ovan nämnda omstruktureringstransaktioner resulterar i att, under förutsättning att samtliga utestående Obligationer konverteras, fullteckning sker av nyemissionen samt fullteckning och konvertering sker av konvertibler och preferensaktier, ägandet av Bolaget blir enligt följande: Vattenfall AB 19,82 procent, Stena Adactum AB 7,27 procent, tidigare obligationsägare 60,00 procent och nuvarande aktieägare i Song Networks 12,91 procent. Omvänd split Bolaget avser vidare att genomföra en omvänd split om 100:1 av Song Networks stamaktier. Incitamentsprogram Som en del av Omstruktureringen avser Bolaget att föreslå ett incitamentsprogram avsett för ledande befattningshavare. Styrelse Parternas avsikt är att Song Networks styrelse, efter avslutad Omstrukturering, ska bestå av minst sex ledamöter, där den nya styrelsen initialt ska bestå av tre medlemmar utsedda av tidigare obligationsinnehavare, en representant utsedd av Vattenfall AB, en representant utsedd av Stena Adactum AB samt en oberoende styrelseledamot som godkänts av de tidigare obligationsinnehavarna samt Vattenfall AB och Stena Adactum AB. Därefter ska en oberoende nomineringskommitté bildas för att förslå en styrelse som skall återspegla Song Networks aktieägarstruktur efter Omstruktureringen. Villkor Omstruktureringens slutförande, som väntas ske under maj 2003, förutsätter bland annat att Bolagets befintliga aktieägare ger sitt godkännande vid en extra bolagsstämma planerad till mitten november 2002 samt att den nederländska domstolen slutgiltigt bekräftar ackordsuppgörelsen (Akkoord). Ytterligare information avseende förslag till beslut att fattas på extra bolagsstämma gällande Omstruktureringen kommer att ges i kallelse till stämman. Kallelsen förväntas publiceras omkring den 14 oktober. Styrelsens ställningstagande Styrelsen i Song Networks har enhälligt godkänt omstruktureringstransaktionerna. Omstruktureringens genomförande ger Bolaget möjlighet att koncentrera sina resurser på att fortsätta att utveckla kvalitetstjänster till kund. Efter avslutad Omstrukturering, genomförd nyemission samt förvärv av 100 procent av aktierna i Arrowhead AB, förväntar sig Bolaget att dess kassa, tillsammans med förväntat löpande kassaflöde från verksamheten, kommer att vara tillräckligt för att finansiera verksamheten tills dess att positivt kassaflöde uppnås. Prognoser I samband med Omstruktureringen har Bolaget gjort prognoser ("Prognoserna") beträffande dess tänkbara framtida utveckling, dels fristående ("Fristående prognos") dels i kombination med Arrowhead AB ("Kombinerad prognos"). Bolaget har baserat dessa prognoser huvudsakligen på nuvarande förväntningar, prognoser om framtida händelser och ekonomiska trender som kan komma att påverka Bolagets verksamhet. Dessa prognoser är förknippade med risker och ovisshet och baseras på antaganden. Den Fristående prognosen per 31 juli 2002 och den kombinerade prognosen per 19 september 2002 sammanfattas nedan. EBITDA (rörelseresultat före avskrivningar, finansieringskostnader och skatt), investeringskostnader, resultaträkning, balansräkning, kassaflödeprognoser i denna prognossektion, liksom övriga uppgifter i detta pressmeddelande, utgör "framåtriktade uttalanden" inom betydelsen i paragraf 21E av "U.S. Securities Exchange Act". Sådana framåtriktade uttalanden identifieras på användningen av ord som "tror", "väntar sig", "borde", "räknar med", "prognos", "beräknas" och liknande uttryck. Sådana uttalanden baseras endast på rådande förväntningar och antaganden hos Song Networks ledning, och Song Networks åtager sig inte att offentligt uppdatera eller revidera denna redovisning vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller annat. Dessa framåtriktade uttalanden medför kända och okända risker, ovisshet och andra faktorer som kan få Song Networks faktiska framtida resultat, prestation och insatser att skilja sig påtagligt från vad som förutsagts eller antytts i detta pressmeddelande. Den viktigaste av dessa faktorer är Song Networks potentiella oförmåga att utföra sin Omstrukturering på de villkor som beskrivs i detta meddelande. Vidare beträffande vinstprognoser omfattar sådana faktorer dessutom, dock utan begränsning, följande: (a) minskad efterfrågan på Song Networks telekomtjänster; (b) prispress från både Song Networks direkta konkurrenter och från leverantörer av alternativa tjänster; (c) fel, avstängning eller driftstörningar beträffande Song Networks nätverk; och (d) försämrad operatörsmarknad och internet-datamarknad. Förutom dessa risker är EBITDA-prognoser och annan framåtriktad information i detta pressmeddelande utsatta för risker som: (a) ökade kostnader vid konstruktion, underhåll eller expansion av Song Networks nätverk; (b) Song Networks oförmåga att utveckla och bibehålla effektivt stöd för verksamheten; och (c) ändrade bestämmelser i Europa som är ogynnsamt för Song Networks eller svårigheter för Song Networks att behålla nödvändiga telekommunikationslicenser eller andra statliga tillstånd. Utförligare upplysningar om sådana risker som kan påverka Bolaget står i Song Networks rapporter som återfinns hos U.S. Securities and Exchange Commission, inklusive Bolagets årsrapport på Form 20-F och rapporter på Form 6-K. Fristående affärsplan På fristående basis beräknas Song Networks-koncernen bli EBITDA-positiv mot slutet av det fjärde kvartalet 2002, främst till följd av en förbättrad intäktsmix, ökad bruttomarginal samt lägre SG&A-kostnader. Dessa SG&A-kostnader minskar främst på grund av lägre lönekostnader till följd av ett reducerat antal anställda. Bolaget beräknar intäkterna för helåret 2002 till 2,3-2,4 miljarder SEK (250-260 MUSD). Intäkterna beräknas öka till 2,6 miljarder SEK 2003 och till 3,0 miljarder SEK 2004, motsvarande en årlig genomsnittlig tillväxt om cirka 14 procent. Bruttomarginalen förväntas öka med cirka 3-4 procentenheter 2003, från 40,7 procent för andra kvartalet 2002. Under 2004 förväntas bruttomarginalen öka ytterligare 1-2 procentenheter. Dessa framåtriktade uttalanden baseras på förväntningar och prognoser om framtida händelser, vilka Bolaget inte kan garantera det verkliga utfallet av. Kombinerad affärsplan Som en del av Omstruktureringen förvärvar Song Networks 100 procent av aktierna i Arrowhead AB. Arrowhead AB:s kundbas förväntas generera årliga intäkter på cirka 120 MSEK (13 MUSD) under 2003 och 2004. Intäkter i Song Networks verksamhet beräknas minska med 32 MSEK (3 MUSD) per år på grund av förlusten av Arrowhead AB som kund. Denna förlust kompenseras dock av minskade kostnader i Arrowhead AB. Den löpande SG&A-nivån på kombinerad basis är beräknad till cirka 245 MSEK (26,5 MUSD) per kvartal. SG&A-nivån för de första två kvartalen 2003 förväntas vara 25-30 MSEK (2,7-3,2 MUSD) högre, då integrationen av de två verksamheterna inte väntas vara fullt genomförd förrän tredje kvartalet 2003. Bruttomarginalen på kombinerad basis förväntas öka ytterligare 1-2 procentenheter under 2003. För räkenskapsåren 2003 och 2004 räknar Song Networks med synergier avseende investeringar om totalt cirka 100 MSEK (11 MUSD). Kassaflöden Bolaget beräknar att investeringar kommer att uppgå till 350 MSEK (38 MUSD) per år för 2003 och 2004. Beräknade investeringar består främst av kostnader i samband med anskaffandet av nya kunder, flytt av nuvarande kunder från hyrda linjer till Song Networks eget nät samt expansion av detsamma. Bolaget beräknar för närvarande att dess maximala finansieringsbehov på kombinerad basis med Arrowhead AB (det vill säga den ytterligare finansiering som krävs för att nå positivt kassaflöde) är cirka 350 MSEK (38 MUSD) vilket förväntas inträffa under det första kvartalet 2004. Detta finansieringsbehov tillgodoses av den föreslagna kapitalinjektionen på 300 MSEK (33 MUSD) från Vattenfall AB och Stena Adactum AB, nyemissionen om 97 MSEK (10,5 MSEK) och emissionen av konvertibler om 98 MSEK (10,6 MUSD). Per 31 augusti 2002 hade Bolaget dessutom tillgång till en bankfacilitet om 200 MSEK. Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet av räkenskapsåret 2002 presenteras den 13 november 2002. Antagna växelkurser SEK till USD = 9,2184 SEK till EUR = 9,0236 För mer information, vänligen kontakta: Song Networks Holding AB Song Networks Holding AB Tomas Franzén, CEO Jenny Moquist, Investor Telefon: 08 5631 0111 Relations Manager Mobil: 0701 810 111 Telefon: 08 5631 0219 tomas.franzen@songnetworks.n Mobil: 0701 810 219 et jenny.moquist@songnetworks.net Om Song Networks, tidigare Tele1 Europe, (Stockholmsbörsen: SONW) Song Networks är en data- och teleoperatör med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Danmark. Affärsidén är att erbjuda den bästa bredbandslösningen för datakommunikation, internet och telefoni till företag i Norden. Detta innebär att Song Networks levererar kommunikationslösningar som är attraktivt anpassade efter varje kunds behov. Song Networks är idag den enda pan-nordiska operatören som investerar i lokala accessnät med bredbandskapacitet till företag. Utbyggnaden av accessnäten har skett i Nordens största städer. Accessnäten, som binds samman med långdistansnät, är en utav Europas snabbaste motorvägar för data- och internettrafik med en initial kapacitet till kund på upp till en gigabit. Företaget grundades 1995 i Sverige och har cirka 1000 anställda. Huvudkontoret finns i Stockholm och Bolaget har 34 kontor runt om i Norden. Se vidare www.songnetworks.net Detta pressmeddelande innehåller uttalanden om framtiden, s.k. "forward- looking statements" enligt den definition som anges i federala säkerhetslagar i USA. Uttalanden av denna typ baserar sig på aktuella förväntningar som uttrycks av ledningen i Song Networks Holding AB och som är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan innebära att den faktiska utvecklingen kommer att avvika avsevärt från vad som ursprungligen uttalades. Riskerna kan omfatta men är inte begränsade till följande faktorer: inskränkande lagar och regler, tekniska landvinningar eller nya konkurrensmedel, minskad efterfrågan av företagets varor och tjänster, företagets utveckling, lansering och marknadsföring av ny teknik, nya varor och tjänster ligger fel i tiden, konkurrenterna genomför prissänkningar, oförutsedda konstruktionsförseningar, systemfel eller driftstopp och serviceavbrott eller försämrad kundservice åtgärdas inte på ett effektivt sätt. För närmare information om sådana risker och osäkerhetsfaktorer som påverkar företagets verksamhet, se Song Networks Holding AB:s rapporter som kontinuerligt inges till U.S. Securities and Exchange Commission tillsammans med bolagets årsredovisningar (formulär 20-F) och övriga rapporter (formulär 6-K). I denna pressmeddelande finns finansiell information som presenteras i vissa pro forma räkenskaper och innehåller estimat om Song Networks Holding ABs möjliga framtida utveckling och representerar intäkter och resultat presenterat i enlighet med svenska redovisningsregler. Historisk finansiell information i Song Networks Holding ABs årsredovisning på Formulär 20-F och kvartalsrapporter på Formulär 6-K, vilka registrerats hos U.S. Securities and Exchange Commission har hittills redovisats i enlighet med US GAAP. Svenska redovisningsregler skiljer sig till viss del från US GAAP. Pro forma information inkluderas för att göra investerare uppmärksamma på vissa selektiva komponenter av Song Networks Holding ABs resultat och kan utelämna väsentlig information som annars skulle redovisats i enlighet med US GAAP. Erbjudna värdepapper är inte och har inte varit registrerade enligt United States Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller med befrielse från kravet på registrering. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/10/09/20021009BIT00200/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/10/09/20021009BIT00200/wkr0002.pdf