Kallelse till årsstämma i TagMaster AB (publ)
Styrelsen inbjuder härmed aktieägarna i TagMaster AB (publ), org.nr. 556487-4534, (”Bolaget”), till årsstämma torsdagen den 27 april 2017, kl. 15.00 på Middlepoint, Kronborgsgränd 1, Kista.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
- Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken den 21 april 2017;
- Dels anmäla sitt deltagande senast den 21 april 2017, till TagMaster
Per brev under adress:
TagMaster AB
Kronborgsgränd 11
164 46, Kista
Att. Maria Nordgren
Per e-mail: aktie@tagmaster.se
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer samt adress, telefonnummer och antal aktier. Eventuella dokument såsom registreringsbevis eller fullmakter ska biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.tagmaster.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) senast den 21 april 2017. Aktieägare äger rätt att medföra ett eller två biträden till årsstämman om detta anmälts till Bolaget enligt ovan.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslag till dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. VDs presentation
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse för Bolaget
9. Besluta.
a. Om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b. Om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter samt val av styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Fastställande av principer för utseende av valberedning
14. Beslut om ändring av bolagsordning
15. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
16. Stämmans avslutande
Val av ordförande för stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Gert Sviberg (ordförande), Tomas Brunberg, Didrik Hamilton, Gunnar Ek (företrädare för de mindre aktieägarna) och Rolf Norberg, föreslår att styrelseordförande Rolf Norberg utses till ordförande vid stämman.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att årets vinst balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2016.
Valberedningens förslag (punkt 10-13)
Punkt 10:
Arvode föreslås utgå till styrelsen med 650 000 (650 000) kronor, att fördelas med 250 000 (250 000) kronor till ordföranden och 100 000 (100 000) kronor till var och en av de ordinarie ledamöterna samt att ledamot har rätt till ersättning för arbete som bedöms ligga utöver normalt styrelsearbete. Beloppet för detta arbete uppgår till max 1 300 kronor per timme om ledamoten fakturerar Bolaget eller med motsvarande totala belopp om ersättningen ska utges till ledamoten personligen. Förutsättningen för att sådan ersättning ska utbetalas är att en enig styrelse inkluderandes VD i förväg har godkänt uppdraget.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11:
Styrelsen föreslås bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och en styrelsesuppleant.
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av de ordinarie styrelseledamöterna Rolf Norberg, Joseph (Joe) Grillo, Örjan Johansson, Magnus Jonsson och Gert Sviberg, varvid föreslås att Rolf Norberg utses till styrelsens ordförande. Om ordförandens uppdrag skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande. Som suppleant föreslås Bolagets VD, Jonas Svensson.
Punkt 12:
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2018 att till Bolagets revisor väljs Mazars SET Revisionsbyrå, med Mikael Fredstrand som huvudansvarig revisor.
Punkt 13:
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av fem ledamöter varav en av ledamöterna ska vara styrelsens ordförande, tre av ledamöterna ska utses av de tre, till röstetalet, största aktieägarna och en av ledamöterna, utsedd av valberedningens ordförande, företräda de mindre aktieägarna.
Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i aktieboken eller (ii) offentliggjort och till Bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear AB per den sista bankdagen i september månad, ska valberedningen utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet tre största aktieägarna i Bolaget. Valberedningen ska, så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid (som inte får överstiga 30 dagar), skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.
Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningens ordförande.
Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot representerar. Bolaget ska utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt meddelande på Bolagets hemsida.
Valberedningen ska anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt meddelande på Bolagets hemsida enligt föregående stycke. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på bolagsstämman, förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter jämte revisor samt förslag till arvode till styrelse och revisorer samt riktlinjer för uppdragsersättningar.
Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägaren ny ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt.
För det fall byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke sker, ska reglerna avseende meddelande till Bolaget från valberedningen samt offentliggörande ovan äga motsvarande tillämpning. För det fall valberedningen vid något tillfälle inte består av fulla antalet ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.
Beslut om ändring av bolagsordningen (Punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens gränser för antalet aktier enligt följande.
Bolagsordningens punkt 4 ändras från: ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. Antal aktier skall utgöra lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.” till:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. Antal aktier skall utgöra lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.”
Ändringen föreslås för att möjliggöra ökning av aktiekapitalet och antalet aktier genom nyemissionen under punkten 15.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (Punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 22 mars 2017, att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 678 243,91 kronor genom nyemission av högst 33 564 878 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna nya aktier av serie B ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid ska gälla att en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B.
För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare vid avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier av serie B ska vara måndagen den 8 maj 2017.
Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 9 maj till och med den 24 maj. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
De nya aktierna emitteras till en kurs av 1,10 kronor per aktie.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.
Bolagsstämmans emissionsbeslut kräver att bolagsordningen ändras i enligt med punkten 14 på den föreslagna dagordningen. Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen under punkten 14 på den föreslagna dagordningen.
Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär kommer senast torsdagen den 6 april 2017 att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.tagmaster.com. Fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast torsdagen den 13 april 2017 att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.tagmaster.com. Kopior av samtliga handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2017
TagMaster AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
Jonas Svensson, VD, +46 8-6321950, jonas.svensson@tagmaster.com
Denna information är sådan information som TagMaster AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 mars 2017 kl. 08.30 CET.
Om TagMaster
TagMaster är ett applikationsinriktat teknikföretag som utvecklar och säljer avancerade identifieringssystem och lösningar baserade på radio & kamerateknologier (RFID & ANPR) för krävande miljöer. TagMaster arbetar inom de två segmenten Traffic Solutions & Rail Solutions, under varumärkena TagMaster, CitySync & Balogh, med innovativa mobility lösningar för att öka effektivitet, säkerhet, bekvämlighet och för att minska belastningen på miljön inom Smarta städer. TagMaster har specialiserade agentföretag i USA och i China och exporterar främst till Europa, Mellanöstern, Asien och Nordamerika via ett globalt nätverk av partners, systemintegratörer och distributörer. TagMaster grundades 1994 och har sitt huvudkontor i Stockholm. TagMaster är ett listat företag och aktien handlas på First North i Stockholm. TagMasters certifierade rådgivare är Remium AB.
www.tagmaster.com