TC TECH beslutar om fullt säkerställd företrädesemission om 30 MSEK – offensiv satsning på marknadsföring och försäljning

Report this content

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, HONG KONG, KANADA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Styrelsen i TC TECH Sweden AB (publ) (”TC TECH” eller ”Bolaget”) har, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en företrädesemission av aktier som vid full teckning tillför Bolaget cirka 30 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”) samt eventuell övertilldelningsemission om upp till cirka 10 MSEK. Företrädesemissionen om ca 30 MSEK är säkerställd via tecknings- och garantiåtaganden till 100 procent. Likvid från Företrädesemissionen avses primärt att användas till en offensiv satsning på att etablera TC TECH som en ledande leverantör inom marknaden för tillverkning av Light Guide Plates (”LGP:er”). Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 16 november 2018. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

  •  Den som på avstämningsdagen den 23 november 2018 är aktieägare i TC TECH har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, där varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 14 SEK per aktie.
  •  Teckningsperioden löper från och med den 28 november till och med den 12 december 2018.
  •  Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent via tecknings- och garantiåtaganden.
    • Teckningsåtaganden om cirka 19 MSEK, motsvarande cirka 63 procent av Företrädesemissionen har erhållits från Bolagets större aktieägare (däribland CIMON Enterprise AB) samt samtliga i styrelsen och ledande befattningshavare. CIMON Enterprise AB avser att delvis betala genom kvittning av utestående lån till Bolaget.
    • Resterande del av Företrädesemissionen, cirka 11 MSEK har garanterats av Anders Lönner, Länsförsäkringar Blekinge, Länsförsäkringar Kalmar och CT Intressenter. Dessa parter erhåller 1 procent i garantiersättning på garanterat belopp.
    • Villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma har styrelsen även beslutat om en riktad emission om upp till högst 715 000 aktier genom en övertilldelningsemission vilken skulle förse Bolaget med en ytterligare emissionslikvid om upp till cirka 10 MSEK. Nyttjandet av övertilldelningsemissionen är villkorad av att Företrädesemissionen fulltecknas.
    • Likvid från Företrädesemissionen avses primärt att användas som rörelsekapital för att säkerställa Bolagets expansion och att kunna säkerställa resurser för att kapitalisera på intressanta möjligheter inom angränsande applikationsområden. Eventuell ytterligare emissionslikvid från övertilldelningsemissionen avses användas till rörelsekapital för att accelerera Bolagets marknadsexpansion.

Bakgrund och motiv

TC TECH är ett innovativt teknikbolag vars verksamhet baseras på en patenterad induktionsteknik som gör det möjligt att mycket snabbt och precist replikera nanostrukturer i polymerer. Inledningsvis har TC TECH valt att fokusera på system för tillverkning av LGP:er till bildskärmar, men tekniken lämpar sig väl även för såväl andra applikationsområden som material.

Bolaget färdigställde i februari 2018 specifikationen till en ny, uppgraderad version av sitt produktionssystem för industriell tillverkning av ultratunna och högprecisa LGP:er med modellbeteckningen TCP150 HPE. Det uppgraderade systemet baserades på genomförd testnings- och optimeringsfas med två system av en tidigare version som levererats i Taiwan. I början av juli 2018 levererades det första uppgraderade systemet till kund i Taiwan, och den 8 oktober meddelades att det slutgodkänts av kunden. I och med detta är produkten marknadsklar och används nu kommersiellt av kunden. Senare i oktober 2018 meddelades även att beställning erhållits av ytterligare ett uppgraderat system till kund i Taiwan.

TC TECH tar i och med slutgodkännandet av produktionssystemet ett avgörande steg framåt. Bolaget är nu leverantör av en kommersiellt ledande produkt inom tillverkning av avancerade tunna LGP:er, vars totalmarknad TC TECH värderar till totalt cirka 50 mdr SEK per år.

Styrelsens bedömning är att Bolaget nu är redo att intensifiera marknadsföring och försäljning till ett flertal större aktörer inom LGP marknaden. Målet är att med multipla leveranser etablera Bolaget som en stabil utrustningsleverantör och därmed skapa en grund för att dra full nytta av den stora ekonomiska potential som nu är inom räckhåll att förverkligas. Samtidigt är det väsentligt att fortsätta produktutvecklingen för att bredda Bolagets marknadspotential både inom LGP marknaden och angränsande applikationsområden.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Mot bakgrund av ovanstående genomförs nu Företrädesemissionen om 30 MSEK före emissionskostnader samt övertilldelningsemissionen om upp till 10 MSEK. Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om 100 procent av Företrädesemissionen. Målsättningen är att använda likviden som rörelsekapital för att säkerställa Bolagets expansion och att kunna säkerställa resurser för att kapitalisera på intressanta möjligheter inom angränsande applikationsområden. Vid fullteckning och efter kvittning av brofinansiering, kommer 70 procent av nettolikviden att användas till rörelsekapital, 20 procent till marknadsförings- och försäljningsaktiviteter samt 10 procent till produktutveckling. Eventuell ytterligare emissionslikvid från
Övertilldelningsemissionen avses användas till rörelsekapital för att accelerera Bolagets marknadsexpansion.

För att uppnå maximal effekt av marknadsförings- och försäljningsaktiviteter planerar TC TECH att rikta sig till såväl LGP- och komponenttillverkare som andra aktörer högre upp i tillverkningskedjan för LCD-bildskärmar och produkterna som de används i, inklusive de största globala tillverkarna av hemelektronikprodukter. Inom biotekniksektorn finns en efterfrågan på högkvalitativa plastdetaljer som möjliggör effektivare analyser av exempelvis blodprov. Dessa detaljer kan med fördel tillverkas med Bolagets nuvarande produkter och samarbeten har inletts med potentiella kunder inom detta applikationsområde.

Inom produktutveckling kommer Bolaget främst att fokusera på produkter för tillverkning av LGP:er i syfte att öka produktiviteten och därmed kundnyttan. Utvecklingen inriktas också på att ytterligare förbättra marginalen genom ett DFM (Design for Manufacturing) arbete som både sänker produktkostnaden och Bolagets ledtider vilket minskar rörelsekapitalbehovet och ökar marginalen. Produktutvecklingen omfattar även applikationsarbete där processen anpassas till olika kunders specifika behov och applikationsområden, vilket även omfattar angränsande marknader såsom bioteknik.

Om TC TECH genomför den ovan beskrivna offensiva satsningen är styrelsen övertygad om att Bolaget har goda förutsättningar att redan under de kommande 12 månaderna uppnå betydande framgångar på vägen mot att bli en stark, svensk industriaktör med god intjäningsförmåga.

Företrädesemissionen

Den 31 oktober 2018 beslutade TC TECHs styrelse att, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 16 november 2018, genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 30 MSEK före emissionskostnader. Kallelse till den extra bolagsstämman den 16 november 2018 offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Den som på avstämningsdagen den 23 november 2018 är aktieägare i TC TECH har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie (det vill säga teckningsrelation 1:6).

Teckningskursen uppgår till 14 SEK per ny aktie. Teckningstiden löper under perioden från och med den 28 november till och med den 12 december 2018. Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer högst 2 142 680 nya aktier att emitteras, motsvararande en ökning av aktiekapitalet med högst 171 414,40 SEK.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 14,3 procent av kapitalet och rösterna men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske enligt följande turordning: 1) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning; 2) i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp; 3) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden; 4) i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 23 november 2018.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden om cirka 19 MSEK, motsvarande cirka 63 procent av Företrädesemissionen har erhållits från Bolagets större aktieägare (däribland CIMON Enterprise AB) samt samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare. CIMON Enterprise AB avser att delvis betala genom kvittning av utestående lån till Bolaget.

Resterande del av Företrädesemissionen, cirka 11 MSEK har garanterats av Anders Lönner, Länsförsäkringar Blekinge, Länsförsäkringar Kalmar och CT Intressenter. Dessa parter erhåller 1 procent i garantiersättning på garanterat belopp. Detta innebär att Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent.

Övertilldelningsemissionen

Utöver de aktier som omfattas av Företrädesemissionen har styrelsen i TC TECH villkorat av godkännande vid extra bolagsstämman, beslutat att emittera ytterligare upp till högst 715 000 aktier, motsvarande ett emissionsbelopp om upp till cirka 10 MSEK, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen. Teckningsberättigade ska vara de som anmält sig för teckning utan företrädesrätt i Företrädesemissionen, men som på grund av överteckning inte kunnat tilldelas aktier. Teckningstiden är den samma som i Företrädesemissionen. Nyttjande av övertilldelningsemissionen är villkorad av att Företrädesemissionen fulltecknas.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid en eventuell överteckning av Företrädesemissionen dels kunna tillgodose intresset av att teckna aktier i Bolaget hos dem som deltagit i Företrädesemissionen men inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade aktier, dels kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid, och dels kunna bredda Bolagets aktieägarkrets.

Vid tilldelning ska följande princip tillämpas: I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som på avstämningsdagen den 23 november 2018 är registrerade aktieägare i Bolaget och som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter och i andra hand ska tilldelning av aktier ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Dock har styrelsen rätt att efter eget val avstå, helt eller delvis, från att tilldela aktier som önskats tecknas och därmed låta hela eller delar av den riktade emissionen (övertilldelningsemissionen) förfalla. Leveranssätt kommer att meddelas i samband med eventuell tilldelning och leverans kan komma att ske genom separat BTA. Skulle både Företrädesemissionen och övertilldelningsemissionen bli fulltecknad kommer antalet aktier i TC TECH att uppgå till högst 15 713 763 stycken vilket motsvarar en aktiekapitalsökning om 228 614,40 SEK samt en total utspädning av kapital och röster i Bolaget för befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen om högst 18,2 procent. Beslut om tilldelning under övertilldelningsemissionen sker senast den 18 december 2018.

Indikativ tidplan

16 november 2018 Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om   Företrädesemissionen
21 november 2018 Sista dag för handel i TC TECH-aktien inklusive rätt att delta i   Företrädesemissionen
22 november 2018 Första dag för handel i TC TECH-aktien exklusive rätt att delta i   Företrädesemissionen
23 november 2018 Avstämningsdag för rätt till deltagande med företrädesrätt i   Företrädesemissionen
Omkring 23 november 2018 Prospekt offentliggörs
28 november -12 december 2018 Teckningsperiod
28 november -10 december 2018 Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North
28 november 2018 (tillsvidare) Handel med BTA till dess att Bolagsverket registrerat   Företrädesemissionen
Omkring 18 december 2018 Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen samt beslut om   tilldelning av övertilldelningsemission

Rådgivare

Finansiell rådgivare till TC TECH i samband med Företrädesemissionen är Arctic Securities AS, filial Sverige. Legal rådgivare till TC TECH är Advokatfirman Delphi.

För mer information, kontakta:

Alexander Luiga, VD, TC TECH Sweden AB (publ)
Tel: 08-788 08 01
E-post: alexander.luiga@tctech.se
www.tctech.se

Denna information är sådan information som TC TECH Sweden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU's marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 31 oktober 2018 8.00 CET. 

Om TC TECH

TC TECH utvecklar, tillverkar och säljer system som används för replikering av nanostrukturer i plastprodukter. Grunden för verksamheten är en egenutvecklad och patenterad induktionsteknik som gör det möjligt att mycket snabbt och precist hetta upp och kyla ner material. TC TECH’s teknologi lämpar sig väl för plast, och bolaget har initialt valt att fokusera på system för s.k. Light Guide Plates (LGP), en plastskiva som sprider och fördelar ljuset från ljuskällan bakom bildskärmar. TC TECH’s system möjliggör bildskärmar som är tunnare, ger jämnare ljusspridning samt har lägre energiförbrukning. 

TC TECH’s aktie är noterad på Nasdaq First North. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser. 

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i TC TECH. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i TC TECH kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 23 november 2018. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong, Kanada eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.

Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933, enligt dess senaste lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan delstat i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan

tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

Prenumerera