THQ Nordic förvärvar prisbelönta Warhorse Studios, studion bakom Kingdom Come: Deliverance

THQ Nordic AB:s indirekt helägda dotterbolag Koch Media GmbH har idag ingått avtal om förvärv Pragbaserade Warhorse Studios s.r.o., en ledande spelutvecklare bakom prisbelönta Kingdom Come: Deliverance. Köpeskillingen uppgår till motsvarande 33.2 MEUR på en kassa- och skuldfri basis. Warhorses nettoomsättning under 2018 uppgick till cirka 42 MEUR1 med en justerat EBIT om cirka 28 MEUR1.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEALAND, HONG KONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION ÄR OTILLÅTEN ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

"Warhorse Studios är en av Europas ledande oberoende studios och jag är stolt att välkomna dem THQ Nordic gruppen. Kingdom Come: Deliverance, som nu har sålt över 2 miljoner exemplar, har varit en stor succé sedan spelet släpptes för exakt ett år sedan. Jag ser fram emot att fortsätta arbeta tillsammans med grundarna, som kommer leda studion under stor kreativ frihet samt den kreativa utvecklingen i framtiden" säger Lars Wingefors, VD THQ Nordic AB.

Transaktionen i korthet

  •  THQ Nordic AB ("THQ Nordic" eller "Bolaget") förvärvar 100 procent av aktierna i Warhorse Studios s.r.o. ("Warhorse") genom sitt indirekt helägda dotterbolag Koch Media GmbH (”Koch Media”). Warhorse Studios är en ledande spelutvecklare av RPG-spel till PC och konsol. Studion är baserad i Prag, vilket gör den till THQ Nordics första ägda utvecklingsstudio i Tjeckien.
  • Samtliga immateriella rättigheter till Kingdom Come: Deliverance ingår i förvärvet.  
  •  Den preliminära köpeskillingen uppgår till 42.8 MEUR, motsvarande 33.2 MEUR på en kassa- och skuldfri basis. Köpeskillingen fördelas på 40.4 MEUR likvida medel genom Bolagets befintliga kassa samt motsvarande 2.4 MEUR med nyemitterade B-aktier i THQ-Nordic. Priset på aktierna är baserat på ett volymvägt genomsnittspris om 173.87 SEK per aktie och är förenade med så kallade lock-up åtaganden. 
  • För perioden januari-december 2018, genererade Warhorse en nettoomsättning1 om cirka 42 MEUR och en justerad EBIT[1] om cirka 28 MEUR.

”Att bli en del av THQ Nordic-familjen är en viktig milstolpe för vår studio. Vi startade som en liten startup med en handfull skickliga utvecklare som var entusiastiska nog att hoppa på vårt utmanande projekt. Skickligheten hos vårt team, förtroende och support från vår huvudinvesterare samt passionen från våra fans, som supporterade utvecklingen av Kingdom Come: Deliverance genom vår Kickstarterkampanj, bidrog till att vi har kunnat växa till en internationell nivå. Vi är övertygade om att backningen från THQ Nordic kommer ge oss en extra push i vår mission att leverera spännande spel till våra kunder samt att utvidga gränserna för spelindustrin” säger Martin Fryvaldsky, VD Warhorse Studios.


Bakgrund och motiv

Den 13 februari 2019 ingick Koch Media avtal med säljarna om förvärv av 100 procent av aktierna i Warhorse Studios.

Warhorse Studios är den ledande spelstudion bakom globala succén KC:D, som släpptes i februari 2018 och som redan har sålt över 2 miljoner exemplar. Studion grundades 2011 av spelveteranerna Daniel Vávra och Martin Klíma som tillsammans med sitt team har ett imponerande track record av ett dussintal utvecklade prisbelönta spel. Totalt har deras titlar sålt i över 11 miljoner exemplar och många anses tillhöra ’klassiker’ inom dess genres.

KC:D startade som ett projekt finansierat av en crowdfundad Kickstarter-kampanj, där över 35 000 fans delvis finansierat spelet och har kunnat följa spelutvecklingen längs vägen. KC:D är ett berättelsefokuserat rollspel i en öppen värld som utspelar sig under Medeltiden på 1400-talet.

Koch Media har en god befintlig relation till Warhorse, och har agerat förläggare för KC:D sedan 2016. Warhorse kommer fortsätta verka som en oberoende studio under Koch Media.

Warhorse Studios ägs av grundarna Daniel Vávra och Martin Klíma samt en extern investerare. Båda grundarna kommer vara kvar i sina nuvarande roller. VD Martin Frývalský kommer fortsätta i sin roll för Warhorse.

Warhorse finansiella ställning avseende den tolvmånadersperiod som avslutades 31 december 2018

Nedan visas Warhorse oreviderade resultaträkning avseende helåret 2018. De finansiella resultat som visas nedan har justerats i enlighet med THQ Nordics redovisningsprinciper.

Warhorse (såsom justerat)
MEUR jan-dec 2018
Nettoomsättning 42.0 
Övriga rörelseintäkter 3.8
Rörelseintäkter totalt 45.8
Rörelsekostnader -9.2
Justerad EBITDA 36.5
Avskrivningar och amorteringar -8.7
Justerad EBIT 27.8
Finansiella poster 0.5
Intäkter före skatt EBT 28.4

Perioden ovan drevs av den framgångsrika lanseringen och försäljningen av Kingdom Come: Deliverance. Warhorse äger IP:t samt förlagsrättigheterna för Steam och andra PC-plattformar av detta spel. Även försäljning av expansioner, s.k. DLC, har bidragit till den starka försäljningen. Uppskattade ytterligare utvecklingskostnader som kan kapitaliseras baserat på THQ Nordics redovisningsprinciper uppgår till 0.2 MEUR (vilket har justerats ovan och inkluderas i posten Övriga rörelseintäkter).

En oreviderad balansräkning pro forma för Warhorse per den 31 december 2018 visas nedan.

Warhorse (såsom justerat)
MEUR Dec 31 2018
Immateriella tillgångar 7.8
Fastigheter, anläggningar, inventarier 0.1
Kortfristiga fordringar  4.4 
Kassabehållning 14.4
Totala tillgångar  26.6 
Eget kapital  20.1 
Uppskjutna skatteskulder 0.4
Kortfristiga skulder 6.2
Summa eget kapital och skulder  26.6

Immateriella tillgångar ovan avser framför allt kapitaliserade utvecklingskostnader (justerad ökning med ca 2 MEUR för att reflektera THQ Nordic GAAP; justeringen drivs primärt av en annan fasning av relaterade nedskrivningar).

Inverkan på THQ Nordics konsolidering
Förvärvet kommer att konsolideras i THQ Nordics finansiella rapporter från och med dagens datum. En sedvanlig köpeskillingsallokering kommer att utföras senare under kvartalet, där överskottsvärdet kommer att allokeras till IP-rättigheter, goodwill och eventuellt andra kategorier av immateriella tillgångar, samtliga med en femårig avskrivningsperiod. Överskottsvärdet har beräknats till 22.7 MEUR per 31 december 2018, baserat på ovanstående justerade balansräkning. Cirka 60 procent av huvudspelet är avskrivet i den justerade balansräkningen ovan.

Köpeskilling och lock-up period

42.8 MEUR, motsvarande 33.2 MEUR på en kassa- och skuldfri basis kommer att betalas vid genomförande av transaktionen genom en kontant betalning om 40.4 MEUR till säljarna, och 2.4 MEUR erläggs i form av nyemitterade B-aktier i THQ Nordic som emitteras vid tillträdet i transaktionen ("Vederlagssaktier") till ett pris per aktie som baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North under de tjugo (20) handelsdagar som föregår kontraktsdagen (dvs. 13 februari 2019), dvs. 173.87 SEK. Vederlagsaktierna kommer således omfatta 142 870 B-aktier.

Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för lock up-åtaganden. 50 procent av Vederlagsaktierna kommer att omfattas av en ettårig lock-up och 50 procent av Vederlagsaktierna kommer att omfattas av en tvåårig lock-up.

I övrigt är inte Vederlagsaktierna föremål för några överlåtelsebegränsningar eller återköpsrättigheter.

Emission av Vederlagsaktierna

Vederlagsaktierna motsvarar 0,16 procent respektive 0,08 procent av det totala antalet aktier och röster i THQ Nordic på en fullt utspädd basis. Genom nyemission av Vederlagsaktierna ökar antalet aktier med 142 870 till 91 493 617 och antalet röster ökar med 142 870 till 172 493 617 (fördelat mellan 9 000 000 A-aktier och 82 493 617 B-aktier). Aktiekapitalet ökar med cirka 1 191 SEK från cirka 721 256 SEK till cirka 726 447 SEK. Beslut om emission av Vederlagsaktierna kommer att fattas av THQ Nordics styrelse i samband med tillträdet med stöd av årsstämmans bemyndigande den 16 maj 2018.

Rådgivare

Ernst & Young AB har tillhandahållit transaktionsrådgivning och Baker McKenzie är THQ Nordics legala rådgivare i samband med transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, Koncern-VD

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lwingefors@thqnordic.com

Om THQ Nordic

THQ Nordic förvärvar, utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 100 ägda varumärken, såsom Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro (licens), Titan Quest, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, Time Splitters, Delta Force, Alone in the Dark, Wreckfest med flera.

THQ Nordic har global närvaro med huvudkontor i Karlstad, Sverige, och tre divisioner; Deep Silver/ Koch Media, THQ Nordic och Coffee Stain. Koncernen har femton interna utvecklingsstudios i Tyskland, Finland, England, USA och Sverige och sysselsätter cirka 2 000 medarbetare.

THQ Nordics aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet THQN B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se eller telefon 08-528 00 399. För mer information, vänligen besök http://www.thqnordic-investors.com.

Denna information är sådan information som THQ Nordic AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 februari 2019 kl. 6.30 CET.

Framåtriktade uttalanden 

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.


[1] Warhorse oreviderade internredovisning för 2018 justerad i enlighet med THQ Nordic GAAP.
Notera: FX kurser: Warhorses Resultaträkning: EUR/CZK 25.642 (2018 snitt). Balansräkning: EUR/CZK 25.725 (dec-2018).
Köpeskillingsberäkningar: EUR/CZK 25.871 (12-feb-2019).