Kallelse till årsstämma i Three Gates AB

Aktieägarna i Three Gates AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 juni 2020, kl 14.00 i bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35 i Visby. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 13.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 24 juni 2020, dels senast den 24 juni 2020 till bolaget anmält sin avsikt att delta på stämman. Anmälan kan göras per post till Three Gates AB, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby, per telefon 070-554 73 33 eller per e-post ir@threegates.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare och ombud.

Kallelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida: www.threegates.se. Kallelsen skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 24 juni 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att delta i stämman. 

Ombud och fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till adress Three Gates AB, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Three Gates AB:s hemsida, www.threegates.se.

För att minska risken för smittspridning uppmanas alla att följa Folkhälsomyndighetens rekommendationer avseende smittspridning och eventuell karantän m.m. samt att vara uppmärksamma på symtom och att stanna hemma om man känner sig sjuk eller tillhör en riskgrupp. Aktieägare som inte vill eller kan närvara på stämman personligen kan istället delta via ombud. För aktuella rekommendationer med anledning av Covid-19 (coronaviruset) hänvisas till Folkhälsomyndigheten, www.folkhalsomyndigheten.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande. 
2. Val av ordförande vid stämman. 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 
4. Val av minst en justeringsman. 
5. Godkännande av dagordning. 
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
7. Anföranden av verkställande direktören och företagsledningen.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
13. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
15. Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2021.
16. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Beslut om förvärv från Martin Ekdal Invest AB.
19. Övriga frågor.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Beslut om val av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter och revisorer, arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter samt revisor, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter och revisor (punkt 2, 12, 13 och 14).

Three Gates AB:s valberedning inför 2020 års årsstämma, bestående av Christoffer Lööw (ordförande), Martin Ekdal, Viktor Modigh och Lars Østerås, föreslår följande:

• Val av Viktor Modigh till ordförande vid årsstämman.
• Val av fem styrelseledamöter utan suppleanter.
• Omval av styrelseledamöterna Martin Ekdal, Don Geyer, Viktor Modigh och Matthew Wilson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Joakim Dahl och Sean Kauppinen har omböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Harald Riegler för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Omval av Viktor Modigh till styrelseordförande.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden enligt följande: (i) årligt arvode om 80 000 kronor till styrelseledamöter (utom verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 150 000 kronor till styrelseordföranden. Inget arvode för eventuellt kommittéarbete utgår. Det ska noteras att Viktor Modigh och Martin Ekdal inte deltog i beslutet om förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
• Nyval av de auktoriserade revisorerna Anton Spinnars och Per-Olov Strand samt Marcus Jönsson Vallas som revisorssuppleant för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2021. De föreslagna revisorerna arbetar på det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Disposition av bolagets resultat (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2021 (punkt 15)

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar tre av de största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september 2020 som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av tre ledamöter (styrelsens ordförande samt de två representanter som utsetts av de övriga två större aktieägarna).

Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, ska ersättare sökas bland de större aktieägarna.

Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om processen för valberedning 2021, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning, eller möjliggöra förvärv eller investeringar. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med – i förekommande fall – marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Nuvarande lydelse:

§7. Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag.

Föreslagna lydelse:

§7. Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses 1 – 2 revisorer, med eller utan suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av förvärv från Martin Ekdal Invest AB (punkt 18)

Styrelsen föreslår godkännande av avtalet med Martin Ekdal Invest AB avseende förvärv av rättigheterna till Roblox-spelet Runecraft. Ingen köpeskilling utgår för förvärvet. RuneCraft är ett i stora delar färdigutvecklat spel som har utvecklats av Callumina Ltd. Ca 70 000 EUR har lagts på utvecklingen av spelet, som sedan avstannade till följd av interna problem hos den tidigare utvecklaren. Sedan har rättigheterna till spelet övertagits av Martin Ekdal Invest AB, som var en av investerarna i Callumina Ltd.

Enligt avtalet kommer Three Gates att uppdatera och färdigställa spelet för lansering på spelplattformen Roblox. Efter att Three Gates och Martin Ekdal Invest AB har återfått sina respektive nedlagda kostnader kommer nettointäkterna från spelet att fördelas mellan parterna enligt en fördelningsmodell på 70/30 till Three Gates AB respektive Martin Ekdal Invest AB.

Ägare av Martin Ekdal Invest AB är Martin Ekdal, som även är styrelseledamot i Three Gates.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, redogörelse från styrelsen samt oberoende värderingsutlåtande gällande förslaget under punkt 18 och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.threegates.se och framläggas på stämman.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 - 17 i förslaget till dagordning krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Three Gates AB har på dagen för denna kallelse totalt 18 155 562 aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/

Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf

Visby i maj 2020

Styrelsen