Opcon AB lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Tricorona AB

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Opcon AB lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Tricorona, att överlåta samtliga aktier i Tricorona i utbyte mot nyemitterade aktier i Opcon. Erbjudandet motsvarar en premie om 21,9 procent jämfört med de genomsnittliga volymvägda sista betalkurserna för respektive aktier under de senaste 30 handelsdagarna före erbjudandets offentliggörande. Genom affären bildas en stark, snabbväxande aktör inom den framväxande globala klimatekonomin med ett komplett erbjudande – från teknik till finansiering.

Opcon AB, med 100 års tekniskt kunnande och innovativ produktportfölj, har ledande teknik inom energieffektivisering och förnyelsebar energi. Tricorona är en stor aktör inom handel med utsläppsrätter, har ett globalt kontaktnät, finansiella resurser och bred kompetens. ”Ett samgående ökar möjligheten att utveckla både Opcons och Tricoronas affärer. Det skapar förutsättningar för ökad försäljning och värdetillväxt där kassaflöden investeras i nya miljöprojekt. Tricoronas aktieägare får del i Opcons tillväxt inom miljöteknik, med bibehållen potential i portföljen med utsläppsrättigheter”, säger Rolf Hasselström, VD och koncernchef i Opcon AB. ”Tillsammans blir vi ett av Nordens ledande tillväxtbolag inom klimatekonomi och energieffektvisering, med en diversifierad ägarstruktur vilket förväntas leda till ökad likviditet och fokus på aktien”, säger Rolf Hasselström. Opcon AB äger för närvarande inga aktier i Tricorona AB. Erbjudandet är villkorat bland annat av att aktieägare representerade minst 30 procent av ägandet i bolaget accepterar erbjudandet. Anmälningstiden för erbjudandet beräknas påbörjas den 23 mars 2010 och löper under tre veckor. Fullständiga villkor för erbjudandet framgår av följande sidor, som är en integrerad del av detta pressmeddelande. Presskonferens En presskonferens kommer att hållas idag klockan 10.00 på Ingenjörshuset Citykonferensen, lokal Smedjan, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm. Informationsmaterial kommer att publiceras på Opcon ABs hemsida, www.opcon.se i direkt anslutning till att presskonferensen avslutats. För frågor, vänligen kontakta: Rolf Hasselström, VD Opcon AB, tel+46-70-594 79 60 Mats Gabrielsson, Styrelseordförande., Opcon AB, tel. +46 70 775 83 20 Niklas Johansson, IR-ansvarig, Opcon AB, tel. +46-70-592 54 53 Opcon AB lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Tricorona AB Styrelsen i Opcon Aktiebolag (publ.) (”Opcon”), org.nr. 556274-8623 har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ.) (”Tricorona”), org.nr. 556332-0240, att överlåta samtliga sina aktier i Tricorona mot betalning i form av nyemitterade aktier i Opcon (”Erbjudandet”). Vid Erbjudandets genomförande bildas en stark, snabbväxande aktör inom den framväxande globala klimatekonomin med ett komplett erbjudande. Sammanslagningen skapar betydande intäktssynergier. Aktierna i Tricorona och Opcon är noterade på NASDAQ OMX Stockholm. Sammanfattning - Opcon erbjuder en (1) nyemitterad Opconaktie för 6,5 Tricoronaaktier. - Erbjudandet innebär en premie om 21,9 procent baserat på de volymvägda genomsnittliga senaste betalkurserna för respektive aktie under de senaste 30 handelsdagarna. Erbjudandet innebär en budpremie om 15,1 procent baserat på senaste betalkurs för respektive aktie den 9:e februari 2010. - Erbjudandehandling beräknas kunna offentliggöras den 16 mars 2010. - Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 23 mars 2010 till och med den 13 april 2010. - Erbjudandet är bland annat villkorat av att Opcon uppnår ett ägande om mer än 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Tricorona, samt att extra bolagsstämma i Opcon röstar för emission av nya aktier. - Aktieägare, representerande 25,9 procent av rösterna i Opcon, har uttalat att de stödjer Erbjudandet och avser att på extra bolagsstämma rösta för styrelsens förslag om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Ett samgående mellan Opcon och Tricorona: • Bildar en stark, snabbväxande aktör inom den framväxande globala klimatekonomin med ett komplett erbjudande • Ökar möjligheten att utveckla både Opcons och Tricoronas affärer • Snabbar på introduktionen av miljöteknik genom att investera egna kassaflöden • Medför att Tricoronas aktieägare får del i Opcons tillväxt inom miljöteknik med bibehållen potential i portföljen av utsläppsrätter • Sprider riskerna för Tricoronas aktieägare – säkrar tillväxt efter 2012 • Bildar ett av Nordens ledande tillväxtbolag inom klimatekonomi och energieffektivisering • Skapar ett större bolag, en bredare aktieägarbas och en mer likvid aktie vilket kan attrahera större investerare Det finns ett globalt behov av investeringar i förnyelsebar energi och energieffektiviseringar. Samtidigt är ett stort hinder brist på finansiering. Opcon är ett tillväxtbolag, med 100 år av tekniskt kunnande, en innovativ produktportfölj och med ledande teknik inom energieffektivisering och förnyelsebar energi. Tricorona är en stor aktör inom handel med utsläppsrätter med ett globalt kontaktnät, finansiella resurser och bred kompetens. Genom att slå ihop teknik och finansiering skapas förutsättningar för ökad försäljning och värdetillväxt där kassaflöden investeras i nya miljöprojekt. Tillsammans skapar Opcon och Tricorona en komplett aktör för stark tillväxt inom den framväxande globala klimatekonomin som bidrar till att snabba på introduktionen av miljöteknik. Mot bakgrund av Opcons ökade försäljning, starka orderbok, stigande energipriser samt det växande intresset för Opcons teknik med nya produkter och system har Opcons styrelse lagt fast ett nytt omsättningsmål för Opcon. Målet, att i slutet av 2012 nå en omsättningstakt på 2 mdr kronor, innebär i det närmaste en fördubbling mot idag. Förväntningarna som ligger bakom bygger på fortsatt kraftig tillväxt inom bioenergi men framför allt på en väsentligt ökad försäljning av Opcon Powerbox. Ett samgående med Tricorona skulle medföra en möjlighet till ännu högre tillväxt. Bedömningen är att ett samgående med Tricorona skapar förutsättningar för ytterligare runt 1 mdr kronor i omsättning i Opcon 2013. Det skulle motsvara försäljningsintäkter från ett 15-tal projekt för elproduktion ur spillvärme med Opcon Powerboxteknik i enlighet med typfall som studerats under det senaste året, eller 20-30 projekt inom bioenergi, eller en kombination av dessa. Utöver det kommer omsättning och resultat från Tricoronas verksamhet. Avgörande för den utvecklingen är möjligheten till gemensam expansion på tillväxtmarknader som bl a Kina. De stora vinsterna i ett samgående ligger i att utveckla en bred projektfinansieringsmodell där egna kassaflöden delfinansierar projekt och därmed kan öka försäljningen av bl a Opcons teknik inom Waste Heat Recovery och bioenergi. Det innebär även möjligheter att effektivt finansiera Opcons Boxpowerkoncept för att sälja el från spillvärme lokalt också i länder som Kina. Den ökade fokuseringen inom klimatekonomin innebär samtidigt att bolagen gemensamt kan ta grepp om hela värdekedjan, från utveckling och tillverkning över finansiering till eftermarknad. Bedömningen är att detta kommer bidra till ökad tillväxt och lönsamhet samtidigt som stora aktieägarvärden byggs framåt. Enligt Opcons bedömning har marknadssituationen för Tricorona under en tid försvårats av såväl den rådande politiska osäkerheten kring CDM-systemets framtid efter 2012, men också av minskad tillgång till såväl teknik som kapital som blir allt viktigare för att säkra upp projekt med goda marginaler. Genom den tätare kopplingen till Opcon och bolagets teknik, samt det strategiska valet att använda kassaflöden som delfinansiering i en utvecklad projektfinansieringsmodell skapas en närmare koppling till slutkunden och väsentligt bättre möjligheter att utveckla Tricoronas nuvarande verksamhet. Samtidigt minskar risken efter 2012 genom att verksamheten breddas och utvecklas. Vid ett samgående får Tricoronas aktieägare del i Opcons förväntade tillväxt med bibehållen potential i portföljen av utsläppsrätter. Sedan juli 2009 bedriver Opcon och Tricorona ett väl fungerande samarbete avseende export av Opcons energi- och miljöteknik för minskad klimatpåverkan. Genom det befintliga samarbetet har Opcon och Tricoronas ledning utvecklat en gemensam syn på marknadsförutsättningarna och möjligheterna att utveckla affären genom att kombinera teknik och projektfinansiering för gemensamt ökad tillväxt. Genom ett samgående skapas också ett väsentligt större bolag inom klimatekonomin med en diversifierad ägarstruktur som förväntas leda till ökad likviditet och fokus på aktien. Verksamheterna i de båda bolagen kompletterar varandra väl och huvudägarna, styrelsen och management i Opcon ser en rad synergier och möjligheter att utveckla Tricoronas verksamhet tillsammans med Opcons. Erbjudandet Erbjudandet innebär att Opcon erbjuder en (1) nyemitterad Opconaktie för 6,5 Tricoronaaktier. Aktieägare vars innehav av aktier inte är jämnt delbart med 6,5 kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav, inklusive överskjutande aktier. I den mån aktieägare därvid även erhåller en fraktion av en aktie i Opcon kommer denna fraktion att läggas samman med övriga sådana fraktioner och säljas på NASDAQ OMX Stockholm varefter aktieägarna erhåller kontant betalning för sin respektive fraktion av den totala försäljningslikviden. Opcons respektive Tricoronas aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm. De senaste betalkurserna för Opcon och Tricorona den 9:e februari 2010, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, var 49,00 kronor respektive 6,55 kronor. I förhållande till dessa kurser innebär Erbjudandet en premie om 15,1 procent. I förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags aktie under de senaste 30 handelsdagarna, innebär Erbjudandet en premie om 21,9 procent. Baserat på den senaste betalkursen för Opcons aktie den 9:e februari 2010 uppgår budvärdet enligt Erbjudandet till 1 106 miljoner kronor. Opcon förbehåller sig rätten att justera Erbjudandet om Tricorona genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisas inom ramen för Erbjudandet. Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer 22 575 707 nya Opconaktier att emitteras, innebärande att nuvarande aktieägare i Tricorona kommer att inneha 47,9 procent av aktierna och rösterna i Opcon. Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier. Opcon äger idag inga aktier i Tricorona. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet villkoras av att: 1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Opcon blir ägare till mer än 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Tricorona; 2. extra bolagsstämma i Opcon beslutar i enlighet med styrelsens förslag om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet; 3. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Tricorona erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Opcon acceptabla villkor; 4. varken Erbjudandet eller förvärvet av Tricorona helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Opcons kontroll och vilken Opcon skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; 5. inga omständigheter har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet som negativt påverkar Tricoronas resultat, likviditet, tillgångar, portfölj av utsläppsrätter eller egna kapital; 6. Tricorona inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; 7. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Tricorona på villkor som för Tricoronas aktieägare är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; samt 8. Opcon inte upptäcker att information som offentliggjorts av Tricorona är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Tricorona inte har blivit offentliggjord. Opcon förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-8 kommer emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Opcons förvärv av aktier i Tricorona. Opcon förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive att frånfalla villkoret att Erbjudandet accepteras till mer än 30 procent. Erbjudandet kommer att finansieras med nyemitterade aktier i Opcon. Erbjudandet är villkorat av att Opcons extra bolagsstämma fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av aktier som vederlag i Erbjudandet. Extra bolagsstämma i Opcon Opcons styrelse avser att kalla till extra bolagsstämma, för fattande av nödvändiga beslut om nyemission i Opcon, att hållas omkring den 26 februari 2010. Aktieägare representerande 25,9 procent av aktierna och rösterna i Opcon har uttalat att de stödjer Erbjudandet och avser att på extra bolagsstämma rösta för styrelsens förslag om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet. För närmare information om extra bolagsstämma hänvisas till separat kallelse, vilken avses offentliggöras inom kort. Finansiella effekter på Opcon Finansiella effekter pro forma per 30 september 2009 för den nya koncernen presenteras i korthet nedan. Informationen baseras på de senaste offentliga delårsrapporterna i bolagen och en aktiekurs i Opcon om 49 kronor, motsvarande senast noterade betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm dagen före Erbjudandets offentliggörande, samt att samtliga aktieägare i Tricorona accepterar Erbjudandet. Ett förvärv av Tricorona i enlighet med Erbjudandet påverkar i betydande omfattning Opcons resultat och finansiella ställning. Nettoomsättningen ökar med 90 procent och rörelsemarginalen ökar från 5,0 till 13,0 procent. Skuldsättningsgraden skulle om samgåendet skett 30 september 2009 uppgå till 9,0 procent och soliditeten till 72,2 procent. Givet ovan antagna aktiekurs i Opcon, uppgår det totala anskaffningsvärdet för aktierna i Tricorona till 1 106 MSEK. Ytterligare beskrivningar av Opcon och Tricorona finns, förutom i den kommande erbjudandehandlingen, på Opcons och Tricoronas hemsidor - www.opcon.se respektive www.tricorona.se. Preliminär tidplan Extra bolagsstämma i Opcon 26 februari 2010 Erbjudandehandling offentliggörs 16 mars 2010 Första dag för accept av Erbjudandet 23 mars 2010 Sista dag för accept av Erbjudandet 13 april 2010 Redovisning av vederlag 19 april 2010 Samtliga datum är preliminära och kan komma att ändras. Opcon förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Tvångsinlösen och avnotering I det fall Opcon förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Tricorona, avser Opcon att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Tricorona i enlighet med aktiebolagslagen. I samband därmed avser Opcon att verka för att aktien i Tricorona avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm, detta förutsatt att så kan ske enligt svensk lag och övriga föreskrifter. De aktieägare som väljer att inte acceptera Erbjudandet och som därmed kvarstår som aktieägare i Tricorona, bör uppmärksammas på att Tricoronas aktier, efter en eventuell avnotering, inte kommer vara föremål för handel på en reglerad marknad. I det fall Opcon inte erhåller mer än 90 procent kan tvångsinlösen inte ske samt i detta fall har Opcon ingen omedelbar avsikt att avnotera Tricoronaaktien. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet ska tolkas i enlighet härmed. NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inklusive dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Opcon, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Opcon har informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt ovan nämnda åtagande mot NASDAQ OMX Stockholm. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Meddelande Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas direkt eller indirekt (eller genom posten, eller med något medel för handel mellan delstaterna eller internationellt, eller genom någon nationell värdepappersbörs) i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika eller i något annat land där ett sådant erbjudande inte får lämnas utan tillstånd från behörig myndighet (tillsammans de ”Uteslutna Länderna”). Detta inkluderar, men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet. I enlighet därmed kommer inte, och får inte kopior av detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen och andra handlingar, rörande Erbjudandet postas eller på annat sätt sändas eller distribueras i eller till USA eller något annat av de Uteslutna Länderna. Personer som mottar sådana handlingar (inkluderande bland annat depåbanker och förvaltare) får inte distribuera, sända eller posta dem i, till eller från USA eller de andra Uteslutna Länderna eller använda posten i USA eller sådana medel i något som helst syfte, direkt eller indirekt, i samband med Erbjudandet. En accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt medfört att dessa begränsningar inte följts är ogiltig. Denna handling är inte ett erbjudande att sälja aktier i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika eller något annat Uteslutet Land. I den mån detta pressmeddelande anses utgöra ett erbjudande om värdepapper i något land som tillhör Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat Prospektdirektivet riktas det endast till kvalificerade investerare i enlighet med detta. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika eller något annat Uteslutet Land utan registrering eller dispens som gäller registrering. De aktier i Opcon som ska emitteras i enlighet med Erbjudandet har inte och kommer inte att registreras i enlighet med Värdepapperslagen 1933 i USA (Securities Act of 1933), och får inte erbjudas, säljas eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA. Rådgivare Banque Invik är finansiell rådgivare och Hamilton Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Opcon i samband med Erbjudandet. För ytterligare info, kontakta: Rolf Hasselström, VD Opcon AB, tel. +46 70 594 79 60 Mats Gabrielsson, styrelseordförande Opcon AB, tel. +46 70 775 83 20 Niklas Johansson, Investor Relations, Opcon AB tel. +46 70 592 54 53 Inbjudan till press- och analytikerträff Datum: 10:e februari 2010 Tid: 10.00 Plats: Citykonferensen / Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm Informationsmaterial kommer att publiceras på Opcons hemsida, www.opcon.se, efter att press- och analytikerträffen är avslutad. Opcon i korthet Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför system och produkter för miljövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning. Opcon har verksamhet i Sverige, Kina, Tyskland, Storbritannien och Danmark. Opconkoncernen är uppdelad i tre affärsområden: Renewable Energy, Engine Efficiency och Mobility Products. Renewable Energy arbetar med framställning av el ur spillvärme, bioenergi, hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, återvinning av värme, torkning av biomassa, rening av rökgaser, hanteringssystem för biobränslen mm, luftsystem för bränsleceller samt mätning och övervakning av processer. Engine Efficiency arbetar i huvudsak med tändsystem för förbränningsmotorer inklusive etanol-, naturgas- och biogasmotorer. Mobility Products arbetar med teknik för positionering, förflyttning och reglering, för elfordon och elrullstolar. Tricorona i korthet Tricoronas verksamhet bedrivs inom miljörelaterade marknadsinstrument, i huvudsak via investeringar i och handel med projektrelaterade utsläppsrätter (CER), inom ramen för Kyotoavtalet. Verksamheten bedrivs inom följande områden: utsläppshandel, klimatneutralisering samt mäkling. Tricorona har verksamhet i Sverige, Kina, Singapore och Japan. Informationen är sådan som Opcon skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 10:e februari 2010 kl 08.15.