Kallelse till årsstämma i Victoria Park AB (publ)
Aktieägarna i Victoria Park AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 23 april 2019 kl. 17.00 på Malmö Börshus, Skeppsbron 2 i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 16.30 och avbryts när stämman öppnas.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 april, dels senast den 15 april till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Victoria Park, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till victoriapark@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Före årsstämman kommer anmälaren att motta en bekräftelse samt ett inträdeskort. Om inget inträdeskort erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt. Inträdeskorten kommer att skickas ut några dagar innan årsstämman till den som har anmält sitt deltagande enligt ovan instruktioner och förekommer i stämmoaktieboken. Inträdeskortet visas upp vid entrén till stämmolokalen.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 april 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Fredersen Advokatbyrå till handa under ovanstående adress senast den 15 april 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.victoriapark.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
Deutsche Annington Acquisition Holding GmBH och HomeStar InvestCo AB:s förslag till styrelseledamöter:
1) Rolf Buch
2) Fabian Heß
3) Peter Hohlbein
4) Jens Nagel
5) Anders Pettersson
6) Peter Strand
7) Helene von Roeder - Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
- Beslut om bemyndigande för VD att besluta om sådana mindre justeringar av besluten som kan komma att krävas i samband med att besluten ska genomföras och registreras
- Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2018 lämnas på stamaktier.
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2018 lämnas på preferensaktier med 20 kronor per aktie fördelat på fyra kvartalsvisa utbetalningstillfällen om vardera fem (5) kronor. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 28 juni 2019, den 30 september 2019, den 30 december 2019 och den 31 mars 2020. Sista dag för handel inklusive rätt till utdelning blir, om stämman beslutar enligt förslaget, den 26 juni 2019, den 26 september 2019, den 23 december 2019 samt den 27 mars 2020. Om stämman beslutar enligt förslaget kommer utdelningen att betalas ut av Euroclear Sweden AB den 3 juli 2019, den 3 oktober 2019, den 7 januari 2020 och den 3 april 2020.
Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 11-15)
Deutsche Annington Acquisition Holding GmBH och HomeStar InvestCo AB föreslår:
att Eddie Juhlin väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av sju ledamöter och inga styrelsesuppleanter,
att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att omval sker av styrelseledamöterna Rolf Buch, Fabian Heß, Peter Hohlbein, Jens Nagel, Anders Pettersson, Peter Strand och Helene von Roeder,
att Rolf Buch omväljs till styrelseordförande,
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor i bolaget (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Mats Åkerlund fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget),
att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till vardera styrelseledamot,
att om styrelsen etablerar ett revisionsutskott ska ersättningen till ordföranden i revisionsutskottet vara 50 000 kronor och 25 000 kronor till övriga ledamöter av utskottet,
att om styrelsen etablerar ett ersättningsutskott ska ersättning till ordföranden i ersättningsutskottet vara 30 000 kronor och 15 000 kronor till övriga ledamöter av utskottet, samt
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande innehåll.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ledande befattningshavare är för närvarande befattningarna CEO, CFO / vice VD, fastighetschef, HR & CSR-chef, angivna befattningshavare kan förändras under året. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, pension och kan därutöver bestå av rörlig lön och övriga förmåner. Dessa riktlinjer ska även omfatta kompensation till styrelseledamöter med uppdrag som går utöver uppdraget som styrelseledamot.
Den fasta lönen ska beakta den enskildes kompetens, prestation, ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen.
Eventuell rörlig ersättning ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 300 procent av befattningshavarens fasta lön under ett år och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier med syftet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga lönen ska baseras på individuella och/eller gemensamma mål som fastställs av styrelsen såvitt avser VD och av VD såvitt avser övriga ledande befattningshavare. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat eller tillgångar och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet.
Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön under 12 månader. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 18 månader. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Vid beslut om emission ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet och ska enbart ske i syfte att möjliggöra betalning vid förvärv av fastigheter eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter, för att kapitalisera bolaget inför eller efter sådana förvärv eller för att möjliggöra värdehöjande investeringar.
Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Övrig information
Beslut enligt punkten 17 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 243 906 359, varav 76 781 815 är stamaktier klass A, 166 092 497 är stamaktier klass B och 1 032 047 är preferensaktier med ett sammanlagt antal röster om 93 494 269,40. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2018 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Malmö i mars 2019
Victoria Park AB (publ)
Styrelsen
Victoria Park AB (publ) är ett börsnoterat fastighetsbolag, som med ett långsiktigt förvaltningsarbete och socialt ansvarstagande för ett attraktivare boende skapar värden i en växande fastighetsportfölj på tillväxtorter i landet.
Per den 31 december 2018 uppgick Victoria Parks fastighetsbestånd 1 128 000 kvadratmeter, fördelat på 14 300 lägenheter, med ett marknadsvärde om 18,1 miljarder kronor. Aktierna i Victoria Park är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap.
Victoria Park AB (publ)
Box 2, 201 20 Malmö, Tel 040 16 74 40, Org. nr 556695-0738, Säte Malmö, www.victoriapark.se