Victoria Park: Kommuniké från Victoria Parks årsstämma 2014
Victoria Park AB (publ) avhöll den 23 april 2014 sin årsstämma. Vid stämman fattades bl.a. följande beslut.
Utdelning
Stämman beslutade att utdelning för räkenskapsåret 2013 inte lämnas såvitt avser stamaktier men att utdelning lämnas med 20 kronor per preferensaktie, totalt 18 817 200 kronor. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera fem kronor. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna beslutades den 30 juni 2014, den 30 september 2014, den 30 december 2014 samt den 31 mars 2015, med beräknade utbetalningsdagar den 3 juli 2014, den 3 oktober 2014, den 7 januari 2015 respektive den 7 april 2015.
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2013.
Styrelsen och revisor
Styrelseledamöterna Bo Forsén, Greg Dingizian, Anders Pettersson och Luciano Astudillo omvaldes. Bo Forsén omvaldes även till styrelseordförande. Till nya styrelseledamöter valdes Henrik Bonde och Lennart Sten. Christian Hahne och Sten Libell hade avböjt omval. Till revisor omvaldes Ernst & Young Aktiebolag.
Henrik Bonde är född 1972 och är för närvarande placeringsdirektör vid Östersjöstiftelsen. Bonde är utöver det styrelseordförande i Iris Förvaltning AB samt styrelseledamot i Aberdeen Residential Sweden AB, Bansvik Holding AB, ByggVesta AB, ByggVesta Development AB, ByggVesta Fastighetsförvaltning AB, Econordia AB, Gålöstiftelsen, Iris Group AB och Iris Sverige AB.
Lennart Sten är född 1959 och är för närvarande chef för GE Capital Real Estate i Europa. Sten är utöver det styrelseordförande i Roxanne Properties AB och Roxanne Fastighetsfond AB samt styrelseledamot i Fastighetsägarna Sverige, Inter IKEA Holding SA, Akroterion Fastighets AB, Fastighets AB Götark, Fastighets AB Sången, L V Sten Consulting AB och CLS Holding.
Stämman beslutade att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden och 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.
Beslut fattades även om att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning. Beslut om (i) ändring i bolagsordningen, (ii) minskning av bolagets aktiekapital, (iii) ändring av bolagsordningen och (iv) fondemission
Stämman beslutade om (i) ändring i bolagsordningen, (ii) minskning av bolagets aktiekapital, (iii) ändring av bolagsordningen och (iv) fondemission på följande villkor.
Stämman beslutade att tillskapa en ny serie stamaktier, stamaktier av serie B. Samtidigt beslutades att byta namn på befintliga stamaktier till stamaktier av serie A. Ändringarna genomfördes för att underlätta användningen av bolagets egna aktier som betalningsmedel vid förvärv och för att ge ut aktier av ett nytt slag med så låg utspädning som möjligt för befintliga aktieägare utan de kostnader för bolaget som är förknippade med utgivande av ytterligare preferensaktier.
(i) Stämman beslutade att aktiekapitalgränserna i 4 § i bolagsordningen skulle ändras från lägst 15 625 000 kronor och högst 62 500 000 kronor till lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor.
(ii) Stämman beslutade att aktiekapitalet skulle minskas med 13 993 739,01 kronor, från 21 595 276,25 kronor till 7 601 537,24 kronor, utan indragning av aktier för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningsbeslutet förutsatte den ändring av bolagsordningen som stämman beslutade om under (i) ovan.
Aktiekapitalminskningen kunde genomföras utan tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt genomförde den fondemission som framgår under (iv) nedan. Denna innebar att varken bolagets bundna kapital eller aktiekapital minskade.
(iii) Stämman beslutade om följande ändringar i bolagsordningen. I 4 § ändrades aktiekapitalgränserna från lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor till lägst 19 800 000 kronor och högst 79 200 000 kronor. Redan utgivna stamaktier ska benämnas stamaktier av serie A.
Punkt 5.1 ändrades från
"Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000. Aktier kan utges i två serier, stamaktier och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie medför en röst. Preferensaktie medför en tiondels röst." till
"Antalet aktier skall vara lägst 180 000 000 och högst 720 000 000. Aktier kan utges i tre serier, stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier. Stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst. Stamaktie av serie B och preferensaktie medför vardera en tiondels röst."
Punkt 5.3.4 ändrades från
"Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske genom utgivande av stamaktier eller preferensaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier de förut äger." till
"Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av stamaktier, varvid, om stamaktier av både serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Endast stamaktieägare ska ha rätt till aktier som ges ut genom fondemission. Finns stamaktier av både serie A och serie B utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger."
(iv) Stämman beslutade om en fondemission innebärande utgivande av 136 328 048 nya aktier av serie B, varigenom aktiekapitalet ökas med 14 996 085,28 kronor till 22 597 622,52 kronor. Beloppet som aktiekapitalet ska ökas med tillförs från fritt eget kapital. Innehav av en befintlig stamaktie (till följd av beslutet ovan benämnd stamaktie av serie A) i bolaget på avstämningsdagen den 16 maj 2014 ger rätt till två nya stamaktier av serie B. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter att de nya aktierna registrerats. Inlösenförbehållet i bolagsordningen ska inte avse de nya aktierna. Emissionsbeslutet förutsatte den ändring av bolagsordningen som stämman beslutade om under (iii) ovan.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier på följande villkor.
Stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1‐3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för antal aktier och aktiekapital. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och ska användas som betalning vid förvärv av fastigheter eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller för att kapitalisera bolaget inför eller efter sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera bolaget.
Härutöver beslutade stämman även om principer för utseende av valberedning samt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Victoria Park AB (publ) ska offentliggöra i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 april 2014 kl 07.30.
Malmö den 23 april 2014
Victoria Park AB (publ)
Styrelsen
Victoria Park AB (publ)
Box 300 50, 200 61 Limhamn
Tel 040‐16 74 40
Org nr 55 66 95‐0738
Säte Malmö
www.victoriapark.se
Om Victoria Park
Victoria Park AB (publ) är ett börsnoterat fastighetsbolag, inriktat på bostadsfastigheter, med affärsområdena förvaltningsfastigheter och livsstilsboende. Med ett långsiktigt förvaltningsarbete och social dimension ska Victoria Park skapa och förädla värden i en växande bostadsfastighetsportfölj i södra och mellersta Sverige. Victoria Parks fastighetsportfölj uppgår till 367 tkvm, fördelat på 337 tkvm bostäder och 30 tkvm kommersiella lokaler. Därtill äger bolaget byggrätter motsvarande 19 tkvm BTA vid Limhamns kalkbrott i Malmö. Victoria Parks stamaktier och preferensaktier handlas på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap.