LOUDSPRING OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ
Loudspring Oyj
Yhtiötiedote 20.4.2018 klo 13:30 (EET)
Loudspring Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 20.4.2018 Helsingissä. Kokouksessa oli edustettuina yhteensä 40 osakkeenomistajaa, 1.653.229 A-osaketta, 3.334.072 K-osaketta ja 68.334.669 ääntä.
Yhtiökokouksessa käsiteltiin seuraavat asiat:
Tilinpäätöksen vahvistaminen, tilikauden tulos ja osingonmaksusta päättäminen, vastuuvapauden
myöntäminen
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2017 ja päätti, että tilikauden tappio 1.562.276,68 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappiotilille eikä osinkoa jaeta. Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vuodelta 2017.
Hallituksen jäsenten palkkio ja hallituksen jäsenten valinta
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona 400 euroa kuukaudessa ja annetaan lisäksi 20.000 optio-oikeutta vuosipalkkiona. Optio-oikeudet sisältävät myös varsinaisen yhtiökokouksen 21.4.2017 päättämän optio-oikeuspalkkion (10.000 optio-oikeutta kullekin hallituksen jäsenelle), joka on vielä antamatta. Optio-oikeudet annetaan varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen nojalla. Hallituksen palkkiota ei makseta niille henkilöille, jotka ovat yhtiön palveluksessa. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset. Matka- ja majoituskuluja ei kuitenkaan korvata pääkaupunkiseudulla asuville hallituksen jäsenille silloin kun kokoukset pidetään pääkaupunkiseudulla.
Yhtiökokous päätti, että hallitukseen valitaan neljä (4) jäsentä. Hallitukseen valittiin uudelleen nykyisistä jäsenistä Thomas Bengtsson, Lassi Noponen, James Penney ja Matti Vuoria.
Tilintarkastajan palkkio ja tilintarkastajan valinta
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Aleksi Martamon.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä A-sarjan osakkeiden liikkeeseen laskemisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 5.000.000 osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 21.4.2017 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2019 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta
Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä optio-oikeuksien antamisista seuraavasti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 21.4.2017 antaman valtuutuksen päättää optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Edellä mainitun valtuutuksen perusteella ei ole annettu optio-oikeuksia.
Valtuutuksen nojalla annettavien optio-oikeuksien nojalla merkittävissä olevien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1.200.000 osaketta.
Optio-oikeuksia voidaan antaa yhtiön avainhenkilöille, mukaan lukien myös yhtiön hallituksen jäsenille, yhteistyökumppaneille ja neuvonantajille osana hallituksen päättämää yhtiön palkitsemisjärjestelmää. Optio-oikeudet jaetaan kolmeen yhtä suureen erään A, B ja C:
- Erä A: Osakkeiden merkintäaika tulee olemaan 1.1.2020 – 31.12.2022 ja osakkeiden alkuperäinen merkintähinta on 1,52 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintäaika erän A optio-oikeuksilla ei kuitenkaan ala ennen kuin yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi First North Finland –markkinapaikalla on ollut neljän (4) peräkkäisen viikon ajan vähintään 3,00 euroa.
- Erä B: Osakkeiden merkintäaika tulee olemaan 1.1.2021 – 31.12.2022 ja osakkeiden alkuperäinen merkintähinta on 1,52 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintäaika erän B optio-oikeuksilla ei kuitenkaan ala ennen kuin yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi First North Finland – markkinapaikalla on ollut neljän (4) peräkkäisen viikon ajan vähintään 4,00 euroa.
- Erä C: Osakkeiden merkintäaika tulee olemaan 1.1.2022 – 31.12.2022 ja osakkeiden alkuperäinen merkintähinta on 1,52 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintäaika erän C optio-oikeuksilla ei kuitenkaan ala ennen kuin yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi First North Finland – markkinapaikalla on ollut neljän (4) peräkkäisen viikon ajan vähintään 5,00 euroa.
Osakkeiden alkuperäinen merkintähinta optio-oikeuksien perusteella on määritelty yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotetun keskikurssin perusteella First North Finland – markkinapaikalla aikavälillä 15.3.2018 - 28.3.2018.
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen alkuperäistä merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Merkintäajan alkamisen ehtona olevaa painotettua keskikurssia alennetaan tällöin siten, että se alenee prosentuaalisesti samassa suhteessa kuin yhtiön oman pääoman määrä vähenee varojenjaon seurauksena.
Samoin mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen alkuperäistä merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Merkintäajan alkamisen ehtona olevaa painotettua keskikurssia alennetaan tällöin siten, että se alenee prosentuaalisesti samassa suhteessa kuin yhtiön oman pääoman määrä vähenee varojenjaon seurauksena.
Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin ja niiden ehtoihin, mukaan lukien osakkeiden merkintähintaan.
Hallitus päättää siitä kenelle optio-oikeuksia annetaan sekä kaikista muista optio-oikeuksiin liittyvistä ehdoista. Yhtiökokous päättää kuitenkin optio-oikeuksien antamisesta hallituksen jäsenille, mikäli optio-oikeudet annetaan palkkiona hallituksen jäsenyydestä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallitus voi päättää optio-oikeuksien antamisesta sellaisille hallituksen jäsenille, jotka työskentelevät yhtiössä myös operatiivisessa tai neuvonantajan roolissa, mikäli optio-oikeuksien antaminen perustuu heidän operatiiviseen tai neuvonantajan rooliinsa yhtiössä.
Valtuutus on voimassa 21.4.2022 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on oikeutettu päättämään enintään 1.204.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön A-osakkeesta hankintahetkellä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallituksen järjestäytymiskokous
Yhtiökokouksessa valittu hallitus piti yhtiökokouksen jälkeen järjestäytymiskokouksen, jossa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Lassi Noponen ja varapuheenjohtajaksi Thomas Bengtsson.
LOUDSPRING OYJ
Hallitus
Yhteystiedot
Lassi Noponen, Hallituksen puheenjohtaja, Loudspring Oyj. Puh: 358 40 501 5127, lassi.noponen@loudspring.earth
Access Partners Oy, Hyväksytty neuvonantaja. Puh: 358 9 682 9500
Loudspring lyhyesti
Loudspring on Pohjoismaissa ja Kaliforniassa toimiva yhtiöryhmä, joka keskittyy säästämään luonnonvaroja. Loudspring yhtiöt ovat aktiivisia toimijoita viidellä globaalilla markkina-alueella: energia, kiinteistöt, muoti, ruoka sekä valmistava teollisuus. Loudspring:in johto koostuu henkilöstä, jotka ovat rakentaneet positiivista ympäristövaikutusta ja liiketoimintaa yhdistäviä kasvuyrityksiä jo yli vuosikymmenen.
Loudspring on listattu First North listalla tunnuksella LOUD ja First North Stockholm listalla tunnuksella LOUDS.
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/loudspring/
Twitter: @loudspring