BESLUT VID LOUDSPRING ABP:S ORDINARIE BOLAGSTÄMMA OCH STYRELSENS BESLUT
Loudspring Abp
Pressmeddelande 20.4.2018 kl. 13:30 (EET)
Loudspring Abp:s ordinarie bolagstämma hölls 20.4.2018 i Helsingfors. Vid den ordinarie bolagstämman var totalt 40 aktieägare, 1 653 229 A-aktier, 3 334 072 K-aktier och 68 334 669 röster representerade.
På bolagstämman behandlades följande ärenden:
Fastställande av bokslutet, resultatet för räkenskapsåret och dividendutdelning, beviljande av ansvarsfrihet
Bolagstämman fastställde bokslutet för år 2017 och beslöt att förlusten för räkenskapsperioden, 1 562 276,68 euro, överförs till kontot för balanserade vinstmedel och att ingen dividend utdelas. Bolagstämman beviljade ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören för år 2017.
Beslut om styrelseledamöternas arvoden och val av styrelseledamöter
Bolagstämman beslöt att styrelseledamöterna ska utbetalas ett arvode om 400 euro per månad och utöver detta ges 20 000 aktieoptioner som årligt arvode. Aktieoptionerna innehåller även de aktieoptioner som den ordinarie bolagsstämman beslutat om den 21 april 2017 som avsetts som arvode och inte ännu har getts (10 000 aktieoptioner per styrelseledamot). Aktieoptionerna tilldelas genom den ordinarie bolagstämmans bemyndigande. Inget arvode utbetalas till personer som är anställda av bolaget. Vidare ersätts styrelseledamöternas skäliga rese- och logikostnader som hänför sig till styrelsemöten. Rese- och logikostnader ersätts ej till styrelseledamöter som bor i huvudstadsregionen när möten hålls i huvudstadsregionen.
Bolagstämman beslöt att välja fyra (4) styrelseledamöter. Thomas Bengtsson, Lassi Noponen, James Penney och Matti Vuoria utav de nuvarande styrelseledamöterna återvaldes till styrelsen.
Revisorns arvode och val av revisor
Bolagstämman beslöt att revisorns arvode utbetalas i enlighet med fakturan som godkänts av bolaget. Som bolagets revisor återvaldes revisonssammanslutningen Deloitte Oy, som har meddelat att CGR-revisor Aleksi Martamo kommer att utses som huvudansvarig revisor.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission
Den ordinarie bolagstämman bemyndigade styrelsen att bestämma, i en eller flera transaktioner, om emission av A-aktier, enligt följande:
Enligt bemyndigandet kan antalet emitterade A-aktier uppgå till högst 5 000 000.
Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemissionerna. Bemyndigandet avser både emission av nya aktier såväl som överlåtelse av egna aktier. Aktieemissionen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission), om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta.
Bemyndigandet upphäver det av den ordinarie bolagstämman den 21 april 2017 givna bemyndigandet att besluta om aktieemissioner.
Bemyndigandet är i kraft till och med den 30 juni 2019.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av optionsrätter
Den ordinarie bolagstämman bemyndigade styrelsen att bestämma, i en eller flera transaktioner, om emission av optionsrätter enligt följande. Bemyndigandet upphäver det av den ordinarie bolagstämman den 21 april 2017 givna bemyndigandet att besluta om utfärdandet av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. På basis av det ovannämnda bemyndigandet har det inte emitterats optionsrätter.
Enligt bemyndigandet berättigar de emitterade optionsrätterna till tecknande av högst 1 200 000 A-aktier.
Optionsrätterna kan emitteras till bolagets nyckelpersoner, inklusive styrelseledamöter, samt bolagets samarbetspartner och rådgivare, som en del av bolagets incitamentprogram som styrelsen beslutar om. Optionsrätterna skall delas upp i tre lika stora grupper A, B, och C:
- Grupp A: Teckningsperioden för aktier skall vara 1 januari 2020 – 31 december 2022 och den ursprungliga teckningskursen är 1,52 euro per aktie. Dock skall teckningsperioden för grupp A – optioner inte börja före den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för bolagets A-aktie vid First North Finland –marknadsplatsen har överstigit 3,00 euro under fyra (4) på varandra påföljande veckor.
- Grupp B: Teckningsperioden för aktier skall vara 1 januari 2021 – 31 december 2022 och den ursprungliga teckningskursen är 1,52 euro per aktie. Dock skall teckningsperioden för grupp B – optioner inte börja före den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för bolagets A-aktie vid First North Finland –marknadsplatsen har överstigit 4,00 euro under fyra (4) på varandra påföljande veckor.
- Grupp C: Teckningsperioden för aktier skall vara 1 januari 2022 – 31 december 2022 och den ursprungliga teckningskursen är 1,52 euro per aktie. Dock skall teckningsperioden för grupp C – optioner inte börja före den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för bolagets A-aktie vid First North Finland –marknadsplatsen har överstigit 5,00 euro under fyra (4) på varandra påföljande veckor.
Det ursprungliga teckningspriset för aktier tecknade med optionsrätterna har bestämts utgående från den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för bolagets A-aktie vid First North Finland -marknadsplatsen mellan 15 mars 2018 – 28 mars 2018.
Skulle bolaget dela ut vinst eller medel från fonden för det fria egna kapitalet, skall den ursprungliga teckningskursen för aktier med optionsrätter sänkas med mängden vinstutdelning och mängden utdelbart fritt kapital som bestämts före aktieteckningen, enligt avstämningsdagen för utdelning av vinst eller fritt eget kapital. Den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen, vilken utgör förhandsvillkoret för inledandet av perioden för teckning av aktier skall i detta fall minskas med den procentsats som motsvarar minskningen i det egna kapitalet till följd av utdelningen av medel.
Skulle bolaget minska sitt aktiekapital genom utdelning av aktiekapital till aktieägarna, skall den ursprungliga teckningskursen för aktier med optionerna minskas med den mängd utdelbart aktiekapital som bestämts före aktieteckningen, enligt avstämningsdagen för utdelning av aktiekapital. Den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen, vilken utgör förhandsvillkoret för inledandet av perioden för teckning av aktier skall i detta fall minskas med den procentsats som motsvarar minskningen i det egna kapitalet till följd av utdelningen av medel.
Vid en eventuell partiell delning av bolaget beslutar styrelsen om inverkningarna på optionsrätterna samt deras villkor, inklusive inverkningarna på teckningskursen för aktier.
Styrelsen beslutar om personer som tilldelas optionsrätter och om alla andra villkor för optionsrätterna. Bolagsstämman beslutar dock om tilldelning av optionsrätter till styrelseledamöterna ifall optionsrätterna utgör arvode för ledamotsarbetet. För klarhetens skull konstateras att styrelsen kan emittera optioner till styrelseledamöter som innehar en operativ eller rådgivarroll i bolaget, ifall optionsrätterna ges baserat på deras operativa eller rådgivarroll i bolaget.
Bemyndigandet är i kraft till och med den 21 april 2022.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Den ordinarie bolagstämman bemyndigade styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor:
Styrelsen kan besluta om förvärv och/eller mottagande som pant av högst 1 204 000 stycken egna A-aktier med bolagets fria egna kapital. Detta belopp motsvarar ungefär 5,0 procent av bolagets samtliga aktier.
Förvärvet kan ske i en eller flera omgångar. Förvärvspriset får inte understiga det lägsta pris som har betalats för bolagets A-aktier i handeln på en multilateral handelsplatform på anskaffningsdagen, och får inte överstiga det högsta pris som har betalats för bolagets A-aktier i handeln på en multilateral handelsplatform på anskaffningsdagen. I samband med verkställandet av förvärvet av egna aktier kan avtal gällande derivat, utlåning av aktier samt andra på kapitalmarknaden sedvanliga avtal som tillåts enligt lag eller förordning ingås till det pris som bestäms av marknaderna. Bemyndigandet berättigar styrelsen att besluta om förvärv i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Aktierna kan förvärvas för att användas vid eventuella företagsförvärv eller andra arrangemang som hör till företagets affärsverksamhet, för finansiering av investeringar, som en del av bolagets incitamentprogram eller för att behållas av bolaget, eller till att annars avyttras eller ogiltigförklaras.
Styrelsen beslutar om de övriga villkoren för förvärv av egna aktier. Bemyndigandet är i kraft i aderton (18) månader från bolagstämmans beslut.
Styrelsens konstituerande möte
Styrelsen som valts vid bolagstämman höll efter bolagsstämman sitt konstituerande möte, där Lassi Noponen valdes till styrelseordförande och Thomas Bengtsson till vice ordförande.
LOUDSPRING ABP
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Alexander Lidgren, Managing Director of Loudspring Plc. Tel. 46 73 660 1007, bigge@loudspring.earth
Certified Advisor - Access Partners Oy, tel. 358 9 682 9500
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Loudspring Ab (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 april 2018 kl. 13:30 CET.
Loudspring i korthet.
Loudspring är en företagsgrupp som fokuserar på att spara naturresurser, med kontor i Norden och Kalifornien. Företagen är aktiva på globala marknader inom fem sektorer: energi, byggnader, mode och tillverkningsindustrin. Loudsprings ledning består av bolagsbyggare som har kombinerat positiv milhöpåverkan med företagande i mer än ett årtionde.
Företagsgruppen är noterad är noterad på First North Finland med ticker LOUD and First North Stockholm med ticker LOUDS.
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/loudspring/
Twitter: @loudspring