Uttalande från styrelsen för Avega Group AB med anledning av Tieto Sweden AB:s offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Avega Group AB rekommenderar enhälligt aktieägarna i Avega Group AB att acceptera Tieto Sweden AB:s offentliga uppköpserbjudande.[1]

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Avega Group AB (publ) (”Avega” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms regler om offentliga uppköpserbjudanden (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

Tieto Sweden AB (”Tieto”) har idag den 23 oktober 2017 genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Avega att överlåta samtliga sina A- och B-aktier i Avega till Tieto mot ett kontant vederlag om 40 kronor per aktie (”Erbjudandet”).

Erbjudandet omfattar inte de teckningsoptioner som Bolaget har emitterat inom ramen för incitamentsprogram. Tieto har uppgett att innehavare av teckningsoptioner kommer att ges skälig behandling utanför Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 462 miljoner kronor.[2] Det erbjudna kontantvederlaget motsvarar en premie om:

-        cirka 19,0 procent jämfört med slutkursen om 33,6 kronor per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm den 20 oktober 2017, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;

-        cirka 24,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 20 oktober 2017 om 32,1 kronor;

-        cirka 37,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 20 oktober 2017 om 29,2 kronor; och

-        cirka 48,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med den 20 oktober 2017 om 26,9 kronor.

Tieto Sweden AB är ett privat svenskt aktiebolag, registreringsnummer 556052-7466, med huvudkontor i Stockholm och är direkt helägt av Tieto Oyj. Tieto Oyj är ett publikt finskt bolag, registreringsnummer 0101138-5, med huvudkontor i Esbo, Finland. Tieto Oyj är noterat på Nasdaq Helsinki och Nasdaq Stockholm. Tieto-koncernen grundades 1968 i Finland och är idag en av de ledande IT-tjänsteleverantörerna i Norden. Tieto-koncernen erbjuder ett brett utbud av IT-tjänster, mjukvarubaserade industrilösningar och produktutvecklingstjänster inom kommunikation och integrerade system till cirka 900 kunder inom både den privata och offentliga sektorn. Finland, Sverige och Norge utgör huvudmarknaderna och stod för 45 procent, 38 procent respektive 11 procent av nettoförsäljningen 2016. Tieto-koncernen har cirka 13 000 anställda och verksamhet i 23 länder. Största aktieägarna i Tieto Oyj är Cevian Capital, Silchester International Investors LLP och Solidium, en fond ägd av finska staten, som tillsammans äger cirka 35 procent av aktierna.[3]

Tieto-koncernens nettoförsäljning 2016 var cirka 1 493 miljoner euro och koncernen hade en balansomslutning om cirka 1 075 miljoner euro. Börsvärdet den 20 oktober 2017 var cirka 1 991 miljoner euro.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 26 oktober 2017 och avslutas omkring den 28 november 2017. Tieto har förbehållit sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, förlänga acceptperioden för Erbjudandet.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Tieto blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Avega och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på för Tieto acceptabla villkor. Tieto har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor för Erbjudandet.

Styrelsen har efter skriftlig begäran från Tieto medgivit Tieto att genomföra en begränsad företagsundersökning (så kallad Due Diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Företagsundersökningen har i huvudsak bestått av möten med Bolagets styrelse och ledning, samt en begränsad granskning av dokument. Tieto har inte tillhandahållits någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka priset på Avegas aktier under denna företagsundersökning, förutom information om Q3 som offentliggjorts i samband med erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet, se www.avegagroup.se/investerare.

Styrelsen har anlitat Evli Corporate Finance AB (”Evli”) som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare.

Evli har bistått Styrelsen i sin analys, utvärdering och bedömning av Erbjudandet. BDO Corporate Finance (”BDO”) har, på Styrelsens uppdrag, lämnat ett utlåtande om skäligheten, från finansiell synpunkt, av Erbjudandet för aktieägarna i Avega (så kallad Fairness Opinion). Utlåtandet är bilagt detta uttalande.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, med utgångspunkt i vad Tieto uttalat i det pressmeddelande som offentliggjorde budet eller erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Avega, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Tietos strategiska planer för Avega och de effekter som sådana planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Avega bedriver sin verksamhet. Tieto har därvid uttalat följande i Erbjudandet daterat 23 oktober 2017:

”Tieto-koncernen ser Avega som ett framgångsrikt svenskt konsultbolag med ett starkt varumärke och med kompetent ledning och personal. Tillsammans med nuvarande ledning i Avega, är det Tieto-koncernens avsikt att Avega ska utgöra kärnan för Tieto-koncernens Business Consulting and Implementation och affärsutvecklingskapaciteten i Sverige. Den övergripande ambitionen är att kombinera kompetensen hos Avegas anställda med Tieto-koncernens resurser och expertis för att vidareutveckla erbjudanden, kompetenser och kundbas.

Tieto-koncernen förväntar sig inte att Erbjudandet ska innebära några materiella förändringar för Avegas eller Tieto-koncernens anställda och ledning (inklusive nuvarande anställningsvillkor) eller Avegas verksamhetsplatser. Tieto-koncernen är av uppfattningen att ett genomförande av Erbjudandet är gynnsamt för båda bolagens aktieägare. Tieto-koncernen kommer att förstärka sin tillgång till konsultkapacitet i Sverige och Avega får möjligheten att accelerera sin utveckling som del i ett större nordiskt bolag”.

Styrelsen utgår från att detta uttalande är en korrekt beskrivning och finner i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning. Baserat på den information som Tieto lämnat förutser Styrelsen inte några väsentliga negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Avegas medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller de platser där Avega bedriver verksamhet.

Styrelsens rekommendation 

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en samlad bedömning av ett flertal faktorer som Styrelsen bedömt vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Avegas nuvarande ställning och förväntad framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har även analyserat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden, däribland värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara företagsförvärv samt förväntningar på Avegas lönsamhet- och aktiekursutveckling.

Vid sin utvärdering har Styrelsen tagit hänsyn till att Erbjudandet innefattar den premie som anges under ”Bakgrund” ovan.

Styrelsen har även beaktat att aktieägare som representerar totalt cirka 33,2 procent av det totala antalet aktier och cirka 72,8 procent av det totala antalet röster i Avega har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelsen noterar att sådana åtaganden upphör att gälla om en tredje part offentliggör ett erbjudande som överstiger tio (10) procent av Erbjudandet, förutsatt att Tieto inte matchar det konkurrerande erbjudandet inom fem (5) arbetsdagar från dess offentliggörande genom en höjning av Erbjudandet som överstiger fem (5) procent av det konkurrerande budet (eventuella efterföljande höjningar måste överstiga fem (5) procent för att bryta åtagandena).

Som framgår under ”Bakgrund” ovan har BDO ombetts att lämna ett utlåtande om Erbjudandet. Av utlåtandet framgår att BDO anser att Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i Avega ur en finansiell synvinkel.

Till följd av att styrelseledamöterna Jan Rosenholm och Lars-Erik Eriksson har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor har dessa ledamöter inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter rekommenderar dock enhälligt, mot bakgrund av ovanstående, Avegas aktieägare att acceptera Tietos Erbjudande.

********

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

_____________________________

Stockholm den 23 oktober 2017
Avega Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen besök www.avegagroup.se/investerare eller kontakta:

[1] Till följd av att styrelseledamöterna Jan Rosenholm och Lars-Erik Eriksson har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor har dessa ledamöter inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter rekommenderar dock enhälligt, mot bakgrund av ovanstående, Avegas aktieägare att acceptera Tietos Erbjudande.

[2] Baserat på samtliga 11 545 350 utestående aktier (varav 1 866 670 A-aktier och 9 678 680 B-aktier).

[3] Holdings (30 juni 2017).

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anna Söderblom, Styrelseordförande Avega Group AB
Tel: 46 (0)70 940 90 01

Avega Group förbättrar företag, samhälle och människors liv genom digital transformation. Vår affärsidé är att matcha våra kunders behov med medarbetarnas specialistkompetens och fokus vilket skapar framgång för kunder, medarbetare och aktieägare. Avega Group AB grundades 2000 och är sedan 2010 noterat på NASDAQ Stockholm. Avega Group AB är etablerat i Stockholm, Göteborg och Malmö. För mer information, besök www.avegagroup.se

Taggar: