Uttalande från den oberoende budkommittén för Insplanet med anledning av det kontanta offentliga uppköpserbjudandet från Zmarta

Den oberoende budkommittén för Insplanet rekommenderar enhälligt aktieägarna i Insplanet att acceptera det kontanta offentliga uppköpserbjudandet från Zmarta.

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén (”Budkommittén”) för Insplanet AB (publ) (”Insplanet” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

Ceratiidae III AB (”Zmarta”), ett direkt helägt dotterbolag till Zmarta Sweden Group KB, och indirekt kontrollerat av Bauer Media Group har idag den 31 augusti 2018 lämnat ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Insplanet att överlåta samtliga sina aktier i Insplanet till Zmarta (”Erbjudandet”). Zmarta erbjuder 13,00 kronor kontant per aktie i Insplanet vilket motsvarar ett värde på samtliga aktier i Insplanet om cirka 176 miljoner kronor[1].

Erbjudandet innebär en premie om cirka:

• 20 procent jämfört med stängningskursen om 10,80 kronor för Insplanet-aktien på Nasdaq First North den 30 augusti 2018, vilket var sista handelsdag före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 29 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 10,08 kronor för Insplanet-aktien på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 17 september 2018 och avslutas omkring den 2 november 2018, med förbehåll för eventuella förlängningar. Vänligen se Zmartas pressmeddelande om Erbjudandet för mer information.

Insplanet har, efter skriftlig begäran från Zmarta, gett Zmarta möjlighet att genomföra en begränsad bekräftande due diligence-undersökning avseende Insplanet i samband med förberedelserna för Erbjudandet och Zmarta har i samband därmed också träffat Bolagets ledning. Zmarta har, utöver viss begränsad information från den kvartalsrapport som Insplanet sedermera offentliggjorde den 23 augusti 2018, inte erhållit någon icke offentliggjord insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, bl.a. att Zmarta blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Insplanet (efter full utspädning) och att samtliga med avseende på Erbjudandet och fullföljande av förvärvet av Insplanet erforderliga myndighetstillstånd har erhållits på enligt Zmarta godtagbara villkor. Zmarta har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga villkor för Erbjudandet. Vänligen se Zmartas pressmeddelande om Erbjudandet för mer information om villkor för Erbjudandets fullföljande.

Styrelseledamoten Daniel Soussans bolag Alloka AB har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Vidare har Investeringshuset i Stockholm AB, ett dotterbolag inom Bonnier-koncernen i vilken styrelseordföranden Emil Viklund och styrelseledamoten Jennifer Berger är anställda, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Utöver Alloka AB och Investeringshuset i Stockholm AB kan det noteras att ytterligare två aktieägare, Peter Ahldin och Richard Båge, oåterkalleligen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Sammanlagt representerar dessa fyra aktieägare cirka 80,7 procent av aktierna och rösterna i Insplanet.

Daniel Soussan, Emil Viklund och Jennifer Berger har mot bakgrund av ovanstående inte deltagit och kommer inte att delta i Insplanets styrelses handläggning av, eller beslut i anledning av, Erbjudandet. Detta innebär att Insplanets styrelse inte är beslutför i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Insplanets styrelse har emellertid beslutat att utse en Budkommitté att fatta de beslut i anledning av Erbjudandet som annars hade ankommit på styrelsen att fatta. Budkommittén består av styrelseledamöterna Peter Carlsson, ordförande i Budkommittén, och Jonas Tellander.

Budkommittén har i enlighet med punkten II.19 i Takeover-reglerna en rätt men inte en skyldighet att uttala sig om Erbjudandet, eftersom styrelsen inte är beslutför i frågor som rör Erbjudandet. Vidare ska Budkommittén enligt samma regel inhämta ett värderingsutlåtande eller en s.k. fairness opinion från en oberoende expert.

I enlighet med Takeover-reglerna och som ett led i Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet, har Budkommittén inhämtat ett värderingsutlåtande från Stockholm Corporate Finance AB. Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Stockholm Corporate Finance AB anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Insplanet.

Budkommittén för Insplanet har anlitat Kanter Advokatbyrå som legal rådgivare. 

Rekommendation

Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker. Bedömningen grundar sig även på Stockholm Corporate Finance AB:s värderingsutlåtande avseende skäligheten ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Insplanet.

I utvärderingen av Erbjudandet har Budkommittén också analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Insplanets värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärv, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq First North, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Budkommitténs syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade utdelningar och kassaflöden.

Budkommittén noterar att Erbjudandet inte är villkorat av något finansieringsvillkor utan att Zmarta har erhållit ett bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Heinrich Bauer Verlag KG, moderbolag i Bauer Media Group, som möjliggör för Zmarta att genomföra Erbjudandet med kontant betalning.

Vidare noterar Budkommittén att Zmarta avser påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för det fall Zmarta förvärvar mer än 90 procent av aktierna i Insplanet. I samband därmed avser Zmarta att verka för att aktierna i Insplanet avnoteras från Nasdaq First North.

Budkommittén anser att Insplanet är ett högkvalitativt bolag med en beprövad strategi för att generera stabil och sund organisk tillväxt. Insplanet har upprepade gånger bevisat sig och har etablerat en ledande position inom den digitala försäkringsförmedlingsbranschen mot konsument, vilket har gett Insplanet en god position för framtiden och för att expandera verksamheten ytterligare.

Budkommittén har även beaktat de risker som är förknippade med att framgångsrikt bibehålla tillväxt, lönsamhet och marknadspositioner. Trots den historiskt starka utvecklingen kommer Insplanet att behöva hantera nya utmaningar, såsom att behålla långsiktig tillväxt, ökande konkurrens och digitalisering samt önskade lönsamhetsnivåer och marknadspositioner. Den utvidgade produktstrategin och andra initiativ som har introducerats för att kunna behålla önskad tillväxt på lång sikt innebär också risker och ökade investeringsbehov, vilket kan ha en negativ påverkan på utsikten för vinsttillväxt på medellång sikt.

Utifrån sin bedömning anser Budkommittén att villkoren för Erbjudandet motsvarar Insplanets framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter.

Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Insplanet att acceptera Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad Zmarta har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Insplanet, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Zmartas strategiska planer för Insplanet och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Insplanet bedriver sin verksamhet. Zmarta har därvid uttalat att: ”Zmarta avser att omgående genomföra en strategisk översyn av Insplanets ägande i Cardrop med ambitionen att ta beslut om ägandets långsiktiga framtid. Utöver detta förutser Zmarta inte att genomförandet av Erbjudandet kommer att medföra några väsentliga förändringar avseende Insplanets medarbetare, ledning, anställningsvillkor eller avseende sysselsättningen och de platser där Insplanet bedriver verksamhet.” Budkommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 31 augusti 2018

Insplanet AB (publ)
Budkommittén

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Carlsson, ordförande i Budkommittén, tfn: 0707 822 608

Denna information är sådan som Insplanet AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som kontaktperson i detta pressmeddelande, den 31 augusti 2018, kl. 08:00.

Om Insplanet

Insplanet-koncernen utvecklar och driver digitala konsumenttjänster och varumärken med huvudsaklig inriktning mot försäkringar och privatlån. Bolaget har en ledande position inom jämförelse och förmedling av sakförsäkringar mot konsument via jämförelsesiten insplanet.com. Jämförelse och förmedling av privatlån, samt i mindre omfattning ett antal andra privatekonomiska tjänster, erbjuds under varumärket MyLoan. Koncernen bedriver sedan 2016 även en mindre verksamhet inom förmedling av begagnade bilar lokalt inom Stockholmsområdet. Verksamheten befinner sig i ett tidigt utvecklingsstadium i att stöpa om konceptet till en rikstäckande digital bilförmedlingstjänst under det nya varumärket Cardrop. Insplanets aktie är noterad på Nasdaq First North. Mangold är Insplanets certified adviser. För mer information, se www.Insplanet.com.

[1] Baserat på ett totalt antal aktier om 13 555 912.

Taggar: