Bilaga till agenda för bolagsstämma i SensoDetect AB (publ)

avseende punkt 11.

11.a Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2017 alternativt ett tillräckligt högt antal aktier för att emissionen skall resultera i en nödvändig kapitalförstärkning i nivån 20 MSEK, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport. 

Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, inom beslutad ram.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

11.b Förslag från aktieägare om införande av incitamentsprogram.

Aktieägaren Staffansgården i Trää AB vilken kontrolleras av Martin Linde har föreslagit att årsstämman den 15 maj 2017 beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram riktat till VD, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och personer som kommer att utföra konsulttjänster för Bolaget. Nedan kallade nyckelpersoner.

Det föreligger särskilda skäl till att låta nyckelpersoner att delta i incitamentsprogrammet, eftersom dessa kommer att vara verksamma i bolaget på ett sätt som går att likställa med en anställd i bolaget. Totalt kommer programmet att omfatta högst 2 500 000 teckningsoptioner.

Varje teckningsoption kommer att ge innehavaren rätt att teckna 1 ny aktie för en teckningskurs om 3,10 kronor per aktie under juni 2018. Deltagarna ska erlägga en optionspremie för respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen beräknat enligt Black-Scholes formeln av en extern av styrelsen utsedd part som kan godkännas av bolagets revisor.

Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden 1 juni 2017 till och med den 1 juli 2017. Rätt teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma nyckelpersoner. Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Parterna får erbjudas och tilldelas totalt högst 500 000 teckningsoptioner vardera eller det mindre antal som part väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till nyckelpersoner, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner då detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

11.c Förslag från aktieägare om införande av incitamentsprogram.

Aktieägaren Staffansgården i Trää AB vilken kontrolleras av Martin Linde har föreslagit att årsstämman den 15 maj 2017 beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram riktat till styrelseledamöter.

Det föreligger särskilda skäl till att låta styrelseledamöter att delta i incitamentsprogrammet, eftersom dessa kommer att vara verksamma i bolaget på ett sätt som går att likställa med en anställd i bolaget. Totalt kommer programmet att omfatta högst 2 500 000 teckningsoptioner.

Varje teckningsoption kommer att ge innehavaren rätt att teckna 1 ny aktie för en teckningskurs om 3,10 kronor per aktie under juni 2018. Deltagarna ska erlägga en optionspremie för respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen beräknat enligt Black-Scholes formeln av en extern av styrelsen utsedd part som kan godkännas av bolagets revisor.

Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden 1 juni 2017 till och med den 1 juli 2017. Rätt teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma styrelseledamöter. Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Parterna får erbjudas och tilldelas totalt högst 500 000 teckningsoptioner vardera eller det mindre antal som part väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till styrelseledamöter, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till styrelseledamöter då detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.