Kallelse till extra bolagsstämma i Senzime AB (publ)

Aktieägarna i Senzime AB (publ), org.nr 556565-5734 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 3 mars 2017 kl. 09.30 i Advokatfirman Lindahls lokaler, Vaksalagatan 10, 753 20 Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

-                         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 25 februari 2017 och

-                         dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 15.00 måndagen den 27 februari 2017, under adress Vallvägen 4A, 756 51 Uppsala med angivande av ”extra bolagstämma”, eller via e-post till lena.soderstrom@senzime.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste en sådan omregistrering vara verkställd senast fredagen den 24 februari 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 36 172 643 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 36 172 643.

Förslag till dagordning

1.         Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.         Upprättande och godkännande av röstlängd
3.         Val av en eller två justeringsmän
4.         Godkännande av dagordning
5.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.         Beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7.         Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 565 198 kronor genom nyemission av högst 4 521 581 aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt villkoren nedan. Vid full teckning kommer Bolaget därmed att tillföras ca 24,4 MSEK kronor (före emissionskostnader).

1.    Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att för varje (1) befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget.

2.    För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält intresse för.

3.    För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan stöd av teckningsrätter enligt punkten 2 ovan, ska tilldelningen ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.

4.    Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att erhålla teckningsrätter ska vara fredagen den 10 mars 2017.

5.    Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller på särskild teckningslista under tiden från och med den 14 mars 2017 till och med den 28 mars 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

6.    Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges i punkt 5 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.

7.    Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast tre (3) bankdagar efter den tid som anges i punkt 5 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.

8.    De nya aktierna emitteras till en kurs av 5 kronor och 40 öre per aktie.

9.    De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10.  Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Vallvägen 4A, 756 51 Uppsala. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Uppsala i februari 2017

Senzime AB (publ)

Styrelsen