Kallelse till extra bolagsstämma i Senzime AB (publ)

Aktieägarna i Senzime AB (publ), org.nr 556565-5734 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 5 mars 2018 kl. 09.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10, 753 20 Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

-                         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 februari 2018;

-                         dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 15.00 torsdagen den 1 mars 2018, under adress Ulls väg 29 B, 756 51 Uppsala med angivande av ”extra bolagstämma”, eller via e-post till lena.soderstrom@senzime.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före avstämningsdag tisdagen den 27 februari 2018 måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 40 694 223 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 40 694 223.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare som är närvarande på bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Beslut om riktad nyemission (nr 1)
  7. Beslut om riktad nyemission (nr 2)
  8. Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om riktad nyemission (nr 1)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 447 917,0004 kronor genom nyemission av högst 3 583 336 aktier enligt följande villkor:

  1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer/bolag:

Teckningsberättigad                          Antal aktier                    Teckningslikvid

Segulah Venture AB                          2 500 000 aktier               15 000 000 kr

Mikael Lindskog                                    250 000 aktier                 1 500 000 kr

Jerry Fredriksson                                  250 000 aktier                 1 500 000 kr

Margareta Nilsson                                133 334 aktier                    800 004 kr

Anna Manhusen                                   133 334 aktier                    800 004 kr

Crafoordska stiftelsen                          133 334 aktier                    800 004 kr

Carl Rosenblad                                     100 000 aktier                    600 000 kr

Lennart Nilsson (via helägt bolag)         83 334 aktier                    500 004 kr

Totalt:                                                 3 583 336 aktier               21 500 016 kr

  1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inhämta nödvändigt kapital till Bolaget, knyta strategiskt viktiga investerare till Bolaget samt förstärka ägarbasen i Bolaget och därigenom öka förutsättningarna för en framgångsrik kommersialisering av Bolagets produkter, samt därutöver att åstadkomma ett tids- och kostnadseffektivt emissionsförfarande. Mot denna bakgrund bedöms det ligga i alla aktieägares intresse att avvika från företrädesrätten.
  2. Teckning av aktier ska ske genom betalning senast den 7 mars 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  3. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 6 kronor per aktie, vilket vid full teckning innebär att Bolaget tillförs 21 500 016 kronor (före emissionskostnader).
  4. Teckningskursen i nyemissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med Segulah Venture AB och motsvarar en rabatt om cirka 8 procent jämfört med aktiens volymvägda genomsnittskurs under de 10 handelsdagar som föregått kallelsen. Marknadsmässigheten har säkerställts genom ovan nämnda förhandlingar och med beaktande av rådande villkor på marknaden.
  5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  6. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om riktad nyemission (nr 2)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 72 916,7501 kronor genom nyemission av högst 583 334 aktier enligt följande villkor:

  1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer:

Teckningsberättigad                          Antal aktier                    Teckningslikvid

Ulf Lindskog                                          400 000 aktier                 2 400 000 kr

Adam Dahlberg                                    183 334 aktier                 1 100 004 kr

Totalt:                                                    583 334 aktier                 3 500 004 kr

  1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inhämta nödvändigt kapital till Bolaget, knyta strategiskt viktiga investerare till Bolaget samt förstärka ägarbasen i Bolaget och därigenom öka förutsättningarna för en framgångsrik kommersialisering av Bolagets produkter, samt därutöver att åstadkomma ett tids- och kostnadseffektivt emissionsförfarande. Mot denna bakgrund bedöms det ligga i alla aktieägares intresse att avvika från företrädesrätten.
  2. Teckning av aktier ska ske genom betalning senast den 7 mars 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  3. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 6 kronor per aktie, vilket vid full teckning innebär att Bolaget tillförs 3 500 004 kronor (före emissionskostnader).
  4. Teckningskursen i nyemissionen är densamma som i emissionen ovan i beslutspunkt 6, och har således fastställts genom förhandlingar med Segulah Venture AB. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 8 procent jämfört med aktiens volymvägda genomsnittskurs under de 10 handelsdagar som föregått kallelsen. Marknadsmässigheten har säkerställts genom ovan nämnda förhandlingar och med beaktande av rådande villkor på marknaden.
  5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  6. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ulls väg 29 B, 756 51 Uppsala, samt på Bolagets hemsida. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Uppsala i februari 2018

Senzime AB (publ)

Taggar:

Om oss

Senzime utvecklar unika medicintekniska lösningar som gör det möjligt att följa patienters biokemiska och fysiologiska processer inför, under och efter operation. I portföljen ingår patientnära system som möjliggör automatiserad och kontinuerlig mätning av livskritiska ämnen som glukos och laktat i blod och vävnader samt system för att monitorera patienter som undergår narkos. Lösningarna syftar till att säkerställa maximal patientnytta, minska komplikationer i samband med operationer och minska vårdkostnader. Senzime verkar på växande marknader som idag enbart i Europa och USA värderas till över 10 miljarder SEK. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North (ticker SEZI). FNCA är Certified Adviser för Senzime. www.senzime.com

Prenumerera

Dokument & länkar