Kallelse till årsstämma i Smarteq AB (publ)

Styrelsen i Smarteq AB (publ) kallar härmed till årsstämma

tisdagen den 6 maj 2014 kl. 17.30

att avhållas i Middlepoints möteslokaler på Kronborgsgränd 1 i Kista.

Anmälan

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 29 april 2014. Aktieägare som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare (bank eller fondkommissionär) måste för att få utöva rösträtt på stämman, begära att han tillfälligt i eget namn inregistreras i aktieboken för aktierna. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 29 april 2014. Aktieägare, som vill deltaga i stämman, skall vidare anmäla sig hos bolaget senast den 29 april 2014 under adress Smarteq AB (publ), Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, per telefon 08-792 92 50, per telefax 08-792 92 90, eller per e-post sten.hildemar@smarteq.se. Aktieägare äger medföra biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden.

Behörighetshandlingar, som fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman.

Aktier och röster

Bolaget har totalt utgivit 440 744 675 aktier varav samtliga aktier är av serie B. Bolaget innehar inga aktier. Det totala antalet röster är 440 744 675. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

Förslag till dagordning

1. 1.                        Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman.
2. 2.                        Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. 3.                        Godkännande av dagordning.
4. 4.                        Val av minst en justeringsman.
5. 5.                        Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. 6.                        Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. 7.                        Beslut om fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
8. 8.                        Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. 9.                        Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. 10.                    Val av styrelse och revisor.
11. 11.                    Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
12. 12.                    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. 13.                    Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
14. 14.                    Stämmans avslutande.

Kommentar till p 8

Styrelsen föreslår att årets förlust om 7 795 175 kronor avräknas mot överkursfonden.

Kommentar till p 10

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter och ingen suppleant. Valberedningen föreslår omval av styrelseordföranden Yngve Andersson och styrelseledamoten Christer Palm samt nyval av Claes Beckman och Patrik Bluhme som styrelseledamöter för tiden till nästa årsstämma hållits. Ulf B Jacobsson har avböjt omval.

Claes Beckman (1962). Claes Beckman är professor inom Antennsystem vid Kungliga Tekniska Högskolan (KTH) och föreståndare vid avdelningen för Wireless Systems vid KTH. Han har mer än 30-års akademisk och industriell erfarenhet av radio- och antennsystem. Claes Beckman har publicerat mer än 100 vetenskapliga artiklar och konferensrapporter samt har deltagit som sakkunnig i en rad nationella och internationella forum. Claes Beckman äger inga aktier i Smarteq AB (publ). Claes Beckman är styrelseledamot i Kista Science City AB, Utvecklingsavdelningen AB, Incoax Networks AB och Claes Beckman Consulting AB

Patrik Bluhme (1962) Patrik Bluhme är civilingenjör inom maskinteknik (KTH). Han har lång industriell erfarenhet avseende konsumentelektronik och försäljning av denna och har innehaft höga positioner inom marknad, sälj och organisation nationellt och internationellt hos bl.a. hos Eastman Kodak Company och Sony Nordic. Patrik Bluhme äger 60 000 B-aktier i Smarteq AB (publ). Patrik Bluhme har inga andra styrelseuppdrag.

Valberedningen föreslår också omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor med Per Hedström som huvudansvarig revisor.

Kommentar till p 11

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode till och med utgången av årsstämman 2015 skall fastställas så att ordföranden skall erhålla 200 000 kr och respektive ledamot 100 000 kr, d.v.s. totalt maximalt 500 000 kr om styrelsen består av fyra ledamöter. Ingen ersättning skall utgå för eventuellt utskottsarbete.

Valberedningen föreslår vidare att revisorn skall ersättas med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsprinciper och enligt godkänd räkning.

Kommentar till p 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvars­området, samt andra förmåner. För närvarande är det ingen som erhåller sådan ersättning.

Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktie­kurs­relaterade incitaments­program. För närvarande föreligger två incitamentsprogram i form teckningsoptioner beslutade av årsstämman 2011 och 2013. 2011-års incitaments­program omfattar 2 500 000 teckningsoptioner som tecknades av bolagets nyckelpersoner och anställda under 2011 och som förfaller under maj 2014. 2013-års incitamentsprogram omfattar 26 400 000 teckningsoptioner som tecknades av bolagets nyckelpersoner under 2013 och som förfaller under maj 2016.

Styrelsen skall ha rätt att frångå rikt­linjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Kommentar till p 13

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande:

Bolagets styrelseordförande får i uppdrag att årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två (2) av bolagets största ägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktie­innehavet.

Valberedningens ledamöter skall inte bestå av styrelseledamöter eller styrelsens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande.

Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Detta förslag är fullständigt.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, i den mån de inte framgår av kallelsen, samt kopia av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, samt på bolagets hemsida, www.smarteq.se, senast den 15 april 2014. Kopior av dessa handlingar sänds genast till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär som ska hållas tillgängliga inför stämman på www.smarteq.se.

Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman skall lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Smarteq AB (publ)

Styrelsen