Styrelsens förslag till bolagsstämman
STORA ENSO OYJ Börsmeddelande 2.2.2006 kl 10.00
Styrelsens förslag till bolagsstämman Styrelsen i Stora Enso har vid sitt möte beslutat framlägga följande förslag till bolagsstämman som äger rum i Helsingfors tisdagen den 21 mars 2006. Frågor som enligt bolagsordningens § 14 ankommer på den ordinarie bolagsstämman Fastställande av moderbolagets och koncernens balans- och resultaträkning Disposition av årets vinst samt förslag till utdelning Styrelsen har beslutat föreslå den ordinarie bolagsstämman att en utdelning om 0,45 EUR per aktie utbetalas för år 2005. Betalning av utdelning Utdelning utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för utdelning är antecknad antingen i bolagets aktieägareförteckning som förs av Finlands Värdepapperscentral Ab eller, i fråga om VPC-registrerade aktier, i avstämningsregistret som förs av VPC. VPC ombesörjer utbetalningen till aktieägare som är registrerade i VPC-registret och utdelningen utbetalas i svenska kronor. Deutsche Bank Trust Company Americas ombesörjer utbetalningen till innehavare av ADR-bevis och utdelningen utbetalas i US- dollar. Styrelsen har fastställt avstämningsdagen för utdelningen till den 24 mars 2006. Styrelsen föreslår den ordinarie bolagsstämman att utdelningen utbetalas från och med den 5 april 2005. Beslut om beviljande av ansvarsfrihet för styrelsemedlemmar och den verkställande direktören Fastställande av antalet styrelsemedlemmar Nomineringskommittén föreslår bolagsstämman att bolagets styrelse ska ha 10 medlemmar. Fastställande av antalet revisorer Aktieägare som tillsammans representerar över 50 procent av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de kommer att föreslå bolagsstämman att antalet revisorer är en (1) fram till avslutandet av följande ordinarie bolagsstämma. Styrelsemedlemmarnas arvode Nomineringskommittén föreslår bolagsstämman att styrelseledamöters årliga arvode är följande: Ordförande EUR 135 000 Vice ordförande EUR 85 000 Ledamöter EUR 60 000 Därutöver ska ett årligt arvode utbetalas till styrelsekommittéers medlemmar enligt följande: Finans- och revisionskommitté Ordförande EUR 20 000 Medlem EUR 14 000 Ersättningskommitté Ordförande EUR 10 000 Medlem EUR 6 000 Arvode utbetalas endast till externa styrelseledamöter. Revisorernas arvode Aktieägare som tillsammans representerar över 50 procent av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de kommer att föreslå bolagsstämman att revisorernas arvode betalas enligt faktura fram till avslutandet av följande ordinarie bolagsstämma. Val av styrelseledamöter Nomineringskommittén föreslår bolagsstämman att av nuvarande styrelseledamöter Gunnar Brock, Lee A. Chaden, Claes Dahlbäck, Jukka Härmälä, Birgitta Kantola, Ilkka Niemi, Jan Sjöqvist, Matti Vuoria och Marcus Wallenberg återväljs och att Dominique Hériard Dubreuil väljs som ny styrelseledamot, samtliga för en mandatperiod som utgår vid avslutandet av följande ordinarie bolagsstämma. Val av revisorer Aktieägare som tillsammans representerar över 50 procent av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de kommer att föreslå bolagsstämman att CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy väljs som bolagets revisor för en mandatperiod som utgår vid avslutandet av följande ordinarie bolagsstämma. Val av Nomineringskommitté Nomineringskommittén föreslår bolagsstämman att den utser en Nomineringskommitté som skall förbereda förslag angående (a) antal styrelseledamöter, (b) ledamöter i styrelsen, (c) ersättning till ordförande, vice ordförande och styrelseledamöter samt (d)ersättning till ordförande och medlemmar i styrelsekommittéer. Nomineringskommittén består av fyra medlemmar: - styrelsens ordförande - styrelsens vice ordförande - två medlemmar utsedda av de två största aktieägarna (en var) enligt aktieägareregistret per den 1 oktober 2006. Styrelsens ordförande sammankallar Nomineringskommittén som före den 31 januari 2007 skall presentera sina förslag till 2007 års ordinarie bolagsstämma. Styrelseledamot kan inte utses som nomineringskommitténs ordförande. Till en medlem i nomineringskommittén som inte är styrelseledamot utbetalas ett årligt arvode på EUR 3 000. Styrelsens förslag om nedsättning av aktiekapitalet genom ogiltigförklaring av de egna aktier som är i bolagets besittning Aktiekapitalet nedsätts med 39 845 620 EUR genom ogiltigförklaring av i bolagets besittning befintliga 38 600 A-aktier och 23 400 000 R- aktier. De aktier som föreslås ogiltigförklarade har förvärvats inom ramen för bolagets program för återköp av egna aktier. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier enligt följande: Styrelsen är berättigad att med utdelningsbara medel förvärva högst 17 700 000 A-aktier och högst 60 100 000 R-aktier i bolaget. Förvärvet får dock inte medföra att det sammanlagda motvärdet på de aktier som bolaget eller dess dotterbolag äger eller det sammanlagda röstetalet som sådana aktier medför efter förvärvet överstiger tio (10) procent av bolagets aktiekapital eller det röstetal som samtliga aktier medför. Egna aktier kan endast förvärvas genom offentlig handel till det marknadspris som vid tidpunkten för förvärvet utgör priset i sådan offentlig handel. Egna aktier kan förvärvas i syfte att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas i finansiering av företagsköp eller andra transaktioner eller på annat sätt för att överlåtas eller ogiltigförklaras. Styrelsen beslutar om övriga villkor i anslutning till förvärv av egna aktier. Bemyndigandet gäller till och med den 20 mars 2007. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att avyttra av bolaget förvärvade egna aktier enligt följande: Styrelsen är berättigad att avyttra högst ett sådant antal av bolagets A-aktier och R-aktier som motsvarar det högsta antal aktier som bolaget med stöd av det ovan i punkt 13 angivna bemyndigandet kan förvärva. Styrelsen är berättigad att besluta till vem de egna aktierna avyttras och på vilket sätt detta sker. Aktierna kan med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överlåtas som vederlag i eventuella företagsköp eller andra transaktioner eller säljas genom offentlig handel. Styrelsen beslutar om avyttringspriset och annat vederlag och om beräkningsgrunden för detta. Aktierna kan avyttras mot annat vederlag än pengar. Styrelsen beslutar om övriga villkor i anslutning till avyttringen av egna aktier. Bemyndigandet gäller till och med den 20 mars 2007. Förslag från aktieägarna Matti Liimatainen och Annina Käppi Aktieägarna Liimatainen och Käppi föreslår att Stora Enso Oyj inte längre köper sådant virke från det finska statsägda företaget Metsähallitus som härstammar från särskilt skyddade skogsområden i samernas hembygdsområde i Enare och som anses livsviktiga för renskötsel och som renbetesmarker. För ytterligare information om bolagsstämman, v g kontakta: Jyrki Kurkinen, chefsjurist, tel. +358 2046 21217 Johan Feldreich, ställföreträdande chefsjurist, tel. +46 23 78 21 32 www.storaenso.com www.storaenso.com/investors Den ordinarie bolagsstämman hålls tisdagen den 21 mars 2006 kl. 16.00 (finsk tid) i Marina Congress Center, Skatuddskajen 6, Helsingfors. Bolagsstämman hålls på finska. I stämmolokalen tillhandahålls simultantolkning till svenska, engelska och vid behov till finska. Rätt att delta Berättigad att delta och rösta vid bolagsstämman är aktieägare som den 10 mars 2006 är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Finlands Värdepapperscentral Ab. Förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt registreras i aktieägarförteckningen på nedan angivet sätt. Aktieägare som önskar närvara på bolagsstämman skall anmäla detta senast torsdagen 16 mars 2006 före kl. 12.00. Bilaga Dominique Hériard Dubreuil, född 1946, är fransk medborgare och ordförande i styrelsen för Rémy Cointreau. Hon har en omfattande erfarenhet av att leda internationell affärsverksamhet och att bygga varumärken globalt. Hon har också erfarenhet av styrelsearbete. Tidigare har hon haft ledande befattningar i Rémy Martin och Rémy Cointreau och inom PR-konsultbranschen. För närvarande är hon ordförande i Vinexpo Overseas samt styrelsemedlem i Comité Colbert och Fédération des Exportateurs de Vins et Spiritueux. Hon har en Bachelor of Arts i juridik från Paris Universitet Assas och en Master of Arts i public relations från IRPCS. Ett fotoarkiv med bilder som kan användas fritt för att illustrera artiklar om Stora Enso finns på http://bmt.storaenso.com/storaensolink.jsp?imageid=20060202 Kopiera och klistra in länken i er webb-browser. STORA ENSO OYJ p.p. Jussi Siitonen Jukka Marttila