Notice of annual general meeting in Alzinova AB (publ)

The shareholders of Alzinova AB (publ) reg. no.  556861-8168 (the “Company”) are hereby given notice of the Annual General Meeting (the “AGM”) to be held on 18 May 2021. 

Due to the extraordinary situation relating to the covid-19 pandemic, Alzinova’s annual general meeting will be carried out through advance voting (postal voting) pursuant to temporary legislation. There will be no meeting with the possibility to attend in person or to be represented by a proxy.

Alzinova welcomes all shareholders to exercise their voting rights at the AGM through advance voting as described below. Information on the resolutions passed at the AGM will be published on 18 May 2021 as soon as the result of the advance voting has been finally confirmed.

The shareholders may request in the advance voting form that a resolution on one or several of the matters on the proposed agenda below should be deferred to a so-called continued general meeting, which cannot be conducted solely by way of advance voting. Such general meeting shall take place if the AGM so resolves or if shareholders representing at least one tenth of all shares in the Company so requests.

Right to participate
Shareholders that wish to participate in the AGM through advance voting,
shall be registered in the share register maintained by Euroclear Sweden AB no later than on 7 May 2021; and shall have notified the Company of their intention to participate at the AGM no later than on 17 May 2021 by casting their advance vote in accordance with the instructions under the heading “Advance voting.

Nominee-registered shares
Shareholders whose shares are registered in the name of a nominee/custodian must register their shares in their own names in order to be entitled to participate in the AGM. Such registration, which may be temporary, must be effected no later than on 11 May 2021 and shareholders must, therefore, instruct their nominees well in advance thereof.

Advance voting
The shareholders may only exercise their voting rights at the AGM by voting in advance, so-called postal voting, in accordance with Section 22 of the Act (2020:198) on temporary exceptions to facilitate the execution of general meetings in companies and other associations.

A special form shall be used for advance voting. The form is considered as notice to participate in the AGM. The form is available at www.alzinova.com.The completed form must be submitted to the Company no later than on 17 May 2021. The completed form shall be sent to Alzinova AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö or by e-mail to alzinova@fredersen.se. If the shareholder votes in advance by proxy, a power of attorney shall be enclosed to the form. If the shareholder is a legal entity, a certificate of incorporation or a corresponding authorization document shall be enclosed to the form. The shareholder may not provide special instructions or conditions in the voting form. If so, the entire postal vote is invalid. Further instructions and conditions can be found in the postal voting form.

1. Election of chairman of the meeting

2. Preparation and approval of the voting register
3. Approval of the agenda
4. Election of one or two persons to attest the minutes
5. Determination as to whether the meeting has been duly convened
6. Presentation of the annual report and the auditor’s report
7. Resolution on
   1. adoption of the profit and loss account and the balance sheet
   2. allocation of the Company’s profit [or loss] according to the consolidated balance sheet
   3. discharge from liability for the Board members and the CEO
8. Resolution as to the number of Board members, deputy Board members and auditors
9. Resolution on the remuneration to the Board of Directors and auditor
10. Election of Board members and deputy Board members

The nomination committee´s proposal of Board members and deputy Board members:
Board members

1. 1. Björn Larsson (re-election)

   2. Clas Malmeström (re-election)
   3. Carol Routledge (re-election)
   4. Anders Waas (re-election)
   5. Pernilla Sandwall (re-election)
   6. Lena Degling Wikingsson (re-election)
   7. Per-Göran Gillberg (re-election)
   8. Anders Blom (new election)

Deputy Board members

10. 9. Anders Sandberg (re-election)

    10. Jesper Dahlberg (re-election)
11. Election of chairman of the Board
    1. Björn Larsson (re-election)
12. Election of auditor
    1. Ernst & Young Aktiebolag (re-election)
13. Resolution on authorisation for the Board of Directors to resolve on new issues of shares, convertibles or warrants

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-12)
Valberedningen som bestått av Julian Aleksov (Maida Vale Capital AB), Anders Waas (MIVAC Development AB), Ola Hermansson samt Björn Larsson (styrelsens ordförande) föreslår:
att Hannes Mellberg väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter,
att två styrelsesuppleanter ska väljas,
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med två inkomstbasbelopp per år 2021 (två inkomstbasbelopp per år 2020) till styrelseordförande och med ett inkomstbasbelopp per år 2021 (ett inkomstbasbelopp per år 2020) vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Björn Larsson, Clas Malmeström, Carol Routledge, Anders Waas, Pernilla Sandwall, Lena Degling Wikingsson och Per-Göran Gillberg omväljs, och att Anders Blom väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att omval sker av styrelsesuppleanterna Anders Sandberg och Jesper Dahlberg,
att Björn Larsson omväljs till styrelseordförande, samt
att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag (Ernst & Young Aktiebolag har upplyst att auktoriserade revisorn Andreas Mast fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2019 fortsatt ska gälla intill det att bolagsstämma beslutar annat.

Beskrivning av föreslagna ledamöter
Anders Blom, född 1969, Kandidatexamen i företagsekonomi vid Uppsala universitet. Anders har mer än 25 års erfarenhet inom finans och internationell affärsutveckling inom läkemedelsindustrin. Han har en bred erfarenhet inom business- och corporate development från Pharmacia & Upjohn och Q-Med AB (publ), varit VD och partner i riskkapitalbolaget Nexttobe AB samt varit Vice VD och CFO i Oasmia Pharmaceutical AB (publ). Anders har även lång styrelseerfarenhet från bolag inom läkemedels- och tekniksektorn så som Hansa Biopharma AB, Biolamina AB, Delta Projects AB och Selego AB. Anders är idag styrelseordförande i Maida Vale Capital AB samt även styrelseledamot i Hunterhex International Inc, Hunterhex AB, Wonderboo AB och Challengehop Inc. Anders är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Han innehar inga aktier i Alzinova.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2020.

Styrelsens förslag

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Alzinova, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Håkan Skogström eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknads­mässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska för beslut som fattas utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

För beslut som fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska det totala antal aktier som ska kunna ges ut, eller vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomna efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt vara begränsat till en utspädning för befintliga aktieägare om tio (10) procent.

Skälet till förslaget med och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. I första hand ska det vara riktat till nya delägare med kompetens inom fältet samt med stark finansiell ställning, men det kan också vara att styrelsen av tids- och kostnadsskäl bedömt att en riktad nyemission är lämpligare än en företrädesemission.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 13 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 15 775 724.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Alzinova AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till alzinova@fredersen.se, senast den 8 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Alzinova, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal och på www.alzinova.com, senast den 13 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Göteborg.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i april 2021
Alzinova AB (publ)
Styrelsen

 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kristina Torfgård, VD
Telefon: +46 708 467975
E-post: kristina.torfgard@alzinova.com

Om Alzinova AB
Alzinova AB är ett svenskt biofarmabolag specialiserat på behandling av Alzheimers sjukdom, där utgångspunkten är att angripa neurotoxiska amyloid-β-oligomerer. Huvudkandidaten ALZ-101 är ett terapeutiskt vaccin mot Alzheimers sjukdom som befinner sig i sen preklinisk fas. Alzinovas patenterade AβCC-peptidteknologi gör det möjligt att utveckla sjukdomsmodifierande behandlingar som med stor träffsäkerhet angriper de toxiska amyloid-β-oligomerer som är centrala i sjukdomens uppkomst och utveckling. I ett globalt perspektiv är Alzheimers sjukdom en av de vanligaste och mest förödande neurologiska sjukdomarna, med i storleksordningen 40 miljoner drabbade idag. Baserat på samma teknik utvecklar företaget även antikroppen ALZ-201 som idag är i tidig preklinisk utvecklingsfas, och målet är att utöka pipelinen ytterligare. Företagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Corpura Fondkommission AB, info@corpura.se, +46 (0)768-532 822. För mer information om Alzinova, besök gärna: www.alzinova.com