KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AYIMA GROUP AB (publ)
Aktieägarna i Ayima Group AB (publ), org. nr. 559095-9291, (“Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdag den 16 april 2019 kl. 11.00 i Bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 18A, 5 trappor, Stockholm. Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 10 april 2019.
Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast onsdag den 10 april 2019. Anmälan om deltagande sker:
- per post: Ayima Group AB (publ), Birger Jarlsgatan 18A, 114 34 Stockholm,
- per telefon: +46 (0) 8-408 399 46, eller
- per e-post: contact@ayima.com
I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast onsdag den 10 april 2019.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering måste vara verkställd senast den 10 april 2019, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om emission av aktier av serie B och teckningsoptioner ("Units") med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
- Stämmans avslutande
Motioner
Punkt 6: Beslut om emission av aktier av serie B och teckningsoptioner ("Units") med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 969 943 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 969 943,00 kronor. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om nyemission av högst 969 943 teckningsoptioner av serie TO1 berättigande till teckning av totalt 484 971 aktier av serie B i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 484 971,00 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO1. Högst kan aktiekapitalet öka med 1 454 914,00 kronor vid fullteckning av aktierna av serie B samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO1.
Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units ("Företrädesemissionen"). En (1) Unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO1.
I övrigt ska följande villkor gälla:
(a) Emissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd B-aktie. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.
(b) Tilldelning av uniträtter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 25 april 2019 ("Avstämningsdagen"). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 23 april 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 24 april 2019.
(c) Teckningskursen per Unit är 14 kronor, motsvarande en teckningskurs om 14 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
(d) Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med 30 april 2019 till och med den 15 maj 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
(e) Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med 30 april 2019 till och med den 15 maj 2019, eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt (i) nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för Units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
(f) Handel med uniträtter äger rum på Nasdaq First North under perioden från och med den 30 april 2019 till och med den 13 maj 2019.
(g) Handel med betald tecknad Unit (BTU) äger rum på Nasdaq First North från och med den 30 april 2019 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket, sista handelsdag kommer att meddelas en vecka i förväg.
(h) De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok.
(i) För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
1. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units med stöd av Uniträtter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal Units.
(j) Två (2) teckningsoptioner av serie TO1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen per aktie är 18 kronor. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kan äga rum under perioden 2 december 2019 till och med den 13 december 2019.
(k) Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
(l) Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.
Stockholm, mars 2019
AYIMA GROUP AB (publ)
STYRELSEN
Övrig information
Schema för extra bolagsstämma:
Dörrarna öppnas för aktieägare kl. 10.45
Extra bolagsstämma börjar kl. 11.00
För mer information:
CEO/VD Michael Jacobson
+44-20 7148 5974
press(at)ayima.com
www.ayima.com
Om Ayima
Originally founded in 2007, Ayima is a digital marketing agency with around 145 employees across its offices in London, Stockholm, New York, San Francisco and Vancouver. Ayima have created a number of market-leading software tools that are used in by clients and agencies around the world, including ‘Updatable’, ‘Redirect Path’, ‘Page Insights’, ‘Pulse’ and ‘Appotate’.
Denna information är sådan som Ayima Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 mars 2019 kl. 08:45 CET.