C-RAD AB: C-RAD genomför företrädesemission

Pressmeddelande 2013-02-26

C-RAD genomför företrädesemission om 31,7 MSEK

Med stöd av bemyndigande som erhölls på extra bolagsstämma den 4 december 2012 har styrelsen för C-RAD AB (”C-RAD” eller ”Bolaget”) fattat beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen tillför Bolaget högst 31,7 MSEK före emissions­kostnader och genomförs för att C-RAD ska kunna fullfölja en planerad offensiv satsning på expansion av verksamheten i samband med förvärvet av aktier i Cyrpa International SPRL (”Cyrpa”), genom ett breddat produkterbjudande och ökade satsningar på säljaktiviteter. Vid överteckning i företrädesemissionen kan styrelsen komma att utnyttja möjligheten att emittera ytterligare aktier av serie B som tillför Bolaget ytterligare högst 10,2 MSEK.

Huvudsakliga villkor för företrädesemissionen

• Innehav av sex (6) aktier, oavsett aktieslag, ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie
• Teckningskursen är 12 SEK per aktie
• Teckningstiden är 8–22 mars 2013
• Avstämningsdag är den 5 mars 2013
• Emissionen är säkerställd till cirka 16,4 MSEK eller 52 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Bakgrund och motiv i sammandrag

C-RAD utvecklar innovativa lösningar för användning inom avancerad strålterapi för behandling av cancer. Bolagets produkter och lösningar används för tumörlokalisering, patientpositionering och rörelseövervakning inför och under strålbehandlingen. Slutkunder är strålbehandlingskliniker på offentliga och privata sjukhus världen över.

C-RAD är för närvarande inne i en period präglad av stark försäljningstillväxt, främst driven av Bolagets egen säljstyrka. I syfte att såväl ytterligare stärka Bolagets produkterbjudande mot slutkunder och distributörer, som att nå en bredare marknad och bygga vidare på dessa marknadsframgångar, har dotterbolaget C-RAD Positioning AB förvärvat 29 procent av aktierna i det belgiska bolaget Cyrpa, med option att förvärva resterande aktier under 2016.

Cyrpa utvecklar och marknadsför avancerade lösningar för virtuell simulering i samband med strålterapi genom lasersystemet HIT M och kalibreringssystemet Smart Phantom RT. Systemen karaktäriseras av mycket hög precision, vilket innebär ökad säkerhet för patienterna och medför att strålterapiklinikerna sparar tid både vid simulering och under strålbehandlingen.

C-RAD och Cyrpa kommer under 2013 integrera sina respektive verksamheter inom utveckling, produktion och försäljning. Produktionen av Cyrpas produkter kommer att föras över till C-RAD i Uppsala under våren och senare under 2013 avses ett gemensamt produktprogram lanseras där C-RADs funktionaliteter för patientpositionering och rörelseövervakning kombineras med Cyrpas lösningar för virtuell simulering. Det grafiska gränssnittet mellan produkterna kommer att utvecklas av C-RAD. Integreringen innebär också att marknads- och försäljningsaktiviteterna samordnas. Genom ett breddat produktprogram av integrerade lösningar kommer möjligheterna för ökad direktförsäljning att stärkas och möjliggöra för C-RAD att tillsammans med Cyrpa kunna offerera direkt till strålbehandlingsklinikerna. C-RAD kommer att överta det samlade ansvaret för direktförsäljningen i Skandinavien, tyskspråkiga länder i Europa samt Asien, medan Cyrpa kommer att ansvara för försäljning till Syd- och Östeuropa, Afrika och Sydamerika. Vissa marknader kommer även fortsättningsvis att bearbetas av respektive företag.

Nyemissionen genomförs för att C-RAD ska kunna fullfölja en planerad offensiv satsning på expansion av verksamheten genom investeringar i ett breddat produkterbjudande och den direktsäljande organisationen i samband med förvärvet av aktier i Cyrpa. Genom företrädesemissionen tillförs Bolaget högst 31,7 MSEK före emissionskostnader. I samband med förvärvet upptog C-RAD kortfristiga lån om 10 MSEK, vilka ska återbetalas genom emissionslikviden. Investeringar i produktutveckling och integrering av C-RADs och Cyrpas lösningar samt investeringar i säljorganisationen bedöms sammanlagt uppgå till cirka 5 MSEK. Resterande del av emissionslikviden kommer att kvarstå i Bolaget som en strategisk förstärkning av rörelsekapitalet.

 Beslut om nyemissionen har fattats av styrelsen för C-RAD med stöd av det bemyndigande som erhölls på extra bolagsstämma den 4 december 2012.

Villkor och tidplan för företrädesemissionen

• Innehav av sex (6) aktier, oavsett aktieslag, på avstämningsdagen ger rätt att med företräde teckna en (1) ny B-aktie
• Teckningskursen är 12 SEK per aktie
• Teckningstiden är 8–22 mars 2013
• Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 mars 2013
• Sista dag för handel med C-RADs B-aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 februari 2013; aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter fr o m den 1 mars 2013
• För varje aktie i C-RAD, oavsett aktieslag, erhålls en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie
• Handel med teckningsrätter sker på NASDAQ OMX First North 8–19 mars 2013
• Betalda tecknade aktier (BTA) handlas på NASDAQ OMX First North från den 8 mars 2013 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen; därefter kommer BTA att ersättas av nyemitterade aktier, vilket beräknas ske i slutet av april 2013
• Prospekt med anledning av nyemissionen beräknas offentliggöras i början av mars 2013

Teckning av aktier ska också kunna ske utan stöd av teckningsrätter. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på anmälningssedel under teckningstiden. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota som ska betalas enligt anvisningarna på denna. Vid överteckning i företrädesemissionen kan styrelsen komma att utnyttja möjligheten att emittera ytterligare aktier, se vidare nedan under ”Option vid överteckning”.

Styrelsen äger rätt att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske.

Genom företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 396 720 SEK från 2 380 324 SEK till högst 2 777 045 SEK. Antalet aktier kan komma att öka med högst 2 644 803 B-aktier, motsvarande en ökning med 16,7 procent, från 15 868 820 aktier till högst 18 513 623 aktier, varav 1 225 810 A-aktier och 17 287 813 B-aktier. Utspädningseffekten för aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen uppgår till 13,7 procent av kapitalet och 8,7 procent av rösterna.

De nyemitterande aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

C-RAD har erhållit teckningsförbindelser från Bolagets största aktieägare motsvarande sammanlagt cirka 6,4 MSEK eller 20 procent av emissionsbeloppet. Därutöver har Bolaget erhållit kompletterande emissionsgarantier om sammanlagt 10 MSEK eller cirka 32 procent av emissionsbeloppet. Sammanlagt är företrädesemissionen därmed säkerställd till 16,4 MSEK eller 52 procent.

Option vid överteckning

Utöver de aktier som omfattas av företrädesemissionen har styrelsen, inom ramen för bemyndigandet som erhölls på extra bolagsstämma den 4 december 2012, beslutat om möjligheten att emittera ytterligare högst 850 000 B-aktier. Denna möjlighet kommer att utnyttjas efter beslut av styrelsen och är villkorad av att företrädesemissionen övertecknas. I första hand skall tilldelning ske till tecknare som utnyttjat teckningsrätter för teckning av nya aktier i företrädesemissionen. I andra hand kommer tilldelning ske med syftet att skapa en god ägarbas och spridning i Bolaget.  

Vid fullt utnyttjande av optionen att emittera ytterligare aktier tillförs Bolaget ytterligare högst 10,2 MSEK, varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 127 500 SEK genom emission av högst 850 000 B-aktier, vilket motsvarar 5,4 procent av kapitalet och 3,2 procent av rösterna.

Finansiell rådgivare

Finansiell rådgivare till Bolaget i samband med nyemissionen är Erik Penser Bankaktiebolag.

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Hedlund, CEO C-RAD AB, Telefon +46-18-66 69 31, E-mail: erik.hedlund@c-rad.se