Kallelse till årsstämma i Diagonal Bio AB

Aktieägarna i Diagonal Bio AB (publ), org.nr 559248-8984, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 juni 2024 kl. 13.00. Stämman hålls på Medicon Village, Scheeletorget 1 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 31 maj 2024, och
• anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 juni 2024. Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-post till agm@diagonalbio.com. I anmälan ska uppges aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen per avstämningsdag enligt ovan. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 4 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet och fullmakten ska vara daterad och av aktieägaren undertecknad. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

Kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bör bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.diagonalbio.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 400 636 419 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut angående

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,

b) disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktören.

9. Val till styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
11. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
12. Fastställande av rutiner och instruktioner för valberedning
13. Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 2, 9–10 samt 12. Enligt de instruktioner  som beslutades av årsstämman 2023 har valberedningen bestått av Peter Nilsson, representant för eget innehav (1 420 000 aktier), Andreas Nyberg, representant för eget innehav (927 528 aktier) och Kushagr Punyani, representant för eget innehav (1 986 292 aktier inklusive innehav via Nested Bio AB). Ordförande i valberedningen har varit Peter Nilsson.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Kerstin Åkesson Jakobsson väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för Kerstin Åkesson Jakobsson, den som styrelsen istället utser

Beslut angående disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Val till styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Kerstin Åkesson Jakobsson, Edvard Hall och Kushagr Punyani. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Kerstin Åkesson Jakobsson. Karin Wehlin har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av revisionsbolaget Mazars AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Jesper Ahlkvist kommer att vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med fem (5) prisbasbelopp till styrelseordförande och med två (2) prisbasbelopp till vardera ordinarie styrelseledamöter.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än tjugo (20) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Bemyndigandet ska gälla fram till och med nästa årsstämma. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Betalning kan ske genom kontant betalning, kvittning, apport eller eljest med villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Fastställande av rutiner och instruktioner för valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att inte ändra på rutiner och instruktioner för valberedning.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, och på bolagets hemsida www.diagonalbio.com senast tre (3) veckor innan årsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen skriftligen till Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-post till agm@diagonalbio.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund och på www.diagonalbio.com, senast två veckor efter att frågan har kommit bolaget tillhanda, om det inte är möjligt att lämna svar tidigare under bolagsstämman. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Lund i maj 2024

Diagonal Bio AB

STYRELSEN

For more information, please contact:

Karin Wehlin, VD

Phone: +46 (0)70305 24 88

E-mail: kw@diagonalbio.com

Certified Adviser

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB

E-mail: ca@skmg.se

About Diagonal Bio

Diagonal Bio AB was founded in 2020 and is a Swedish biotechnology company with headquarters and offices in Lund. The Company develops the PANVIRAL® platform to detect and diagnose small sections of pathogen genomes, for example viruses, bacteria and fungi. The Company was founded with the goal of reducing human suffering by revolutionizing global diagnostics of pathogen-borne diseases with proprietary technology. Diagonal Bio's patented technology can also be used for the less regulated market segments via LAMPlify®.