Divio Technologies föreslår företrädesemission om 17,6 MSEK för att stärka organisationen och möta en ökad efterfrågan från marknaden

• Styrelsen i Divio Technologies föreslår en företrädesemission om ca 17,6 miljoner kronor som är garanterad till 15 MSEK

• Företrädesemissionen ska säkerställa satsningen på att bygga upp säljorganisationen, möta en ökad efterfrågan av Divios tjänster och fortsatt utveckling av nya affärsmöjligheter

• Extra bolagsstämma hålls den 11 mars 2020 för godkännande av nyemissionen

VD kommenterar

Jon Levin, VD i Divio Technologies, kommenterar företrädesemissionen:

Försäljnings- och marknadstrender visar att vår plattform, som väsentligt underlättar och effektiviserar företags flytt och underhåll av sina webbtjänster i molnet, har ett försprång på marknaden. För att kunna utnyttja detta momentum i kombination med att vi numera satsar på Enterprise kunder måste vi investera i vår kommersiella organisation både i Europa och inte minst USA för att säkerställa ökad försäljningskapacitet och förmågan att ta ombord nya kunder. 

Nyemissionen ger oss de finansiella muskler vi behöver för att förverkliga detta och växla upp globalt.

Divio erbjuder en unik lättanvänd automatiserad multicloud plattform som kombinerar PaaS (Platform as a Service) med CMP (Cloud Management Platform). En plattform som gör att Divios kunder blir oberoende av vilken molnleverantör som används och  att de seniora utvecklarna kan fokusera på nya tjänster och skapa affärsvärde i stället för att lägga dyrbar tid på att underhålla molnet. Befintliga kunder gör resursbesparingar på över 50%.

Nyemissionen i sammandrag

Styrelsen i Divio Technologies AB (publ) (nedan ”Divio Technologies” eller ”Bolaget”) föreslår en företrädesemission om högst cirka 17,6 miljoner kronor (”Nyemissionen”). 

• Nyemissionen avser högst 21 994 593 B-aktier. Inga A-aktier ges ut.

• Nyemissionen sker med företrädesrätt för aktieägarna 1:2, d v s två befintliga aktier (oavsett aktieslag) berättigar till teckning av en B-aktie.

• Emissionskursen är 0,80 SEK per B-aktie

• Avstämningsdag för rätt att delta i Nyemissionen är den 18 mars 2020

• Befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie oavsett aktieslag på avstämningsdagen. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Nyemissionen.

• Extra bolagsstämma hålls den 11 mars 2020 för godkännande av nyemissionen 

• Nyemissionen är genom avtal med externa investerare garanterad upp till ett belopp om 15 MSEK, motsvarande cirka 85 procent av Nyemissionen. Garanterna har rätt att välja mellan 10 procent i kontant arvode eller 12 procent i aktier. Om samtliga garanter skulle välja arvode i aktier kommer Divio emittera ytterligare 2,1 miljoner B-aktier till garanterna i en separat nyemission.

Preliminär tidsplan (angivna datum avser 2020)

Onsdag 11 mars Extra bolagsstämma

Måndag 16 mars Offentliggörande av informationsbroschyr

Måndag 16 mars Sista dag för handel med aktier med rätt att delta i Nyemissionen med företrädesrätt

Tisdag 17 mars Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i Nyemissionen med företrädesrätt

Onsdag 18 mars Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i Nyemissionen med företrädesrätt

Fredag 20 mars Teckningsperiod startar, handel med teckningsrätter startar

Onsdag 1 april Handel med teckningsrätter avslutas

Fredag 3 april Teckningsperioden avslutas

Tisdag 7 april Offentliggörande av preliminärt utfall av Nyemissionen

Förändring i antal aktier och aktiekapital

Divio Technologies aktiekapital uppgår före Nyemissionen till 4 398 918,60 SEK fördelat på 43 989 186 aktier varav 750 000 A-aktier och 43 239 186 B-aktier. 

Vid full teckning i Nyemissionen av 21 994 593 B-aktier ökar antalet aktier från 43 989 186 till 65 983 779, varav 750 000 A-aktier och 65 233 779 B-aktier.

Om samtliga garanter skulle välja arvode i form av aktier kommer Divio Technologies emittera 2 100 000 B-aktier till garanterna vilket skulle öka antalet aktier från 65 983 779  (givet att Nyemissionen fulltecknas) till 68 083 779, varav 750 000 A-aktier och 67 333 779 B-aktier. 

Givet att Nyemissionen fulltecknas och emissionsgaranterna enbart väljer ersättning i form av aktier kommer de aktier som emitteras i Nyemissionen och till emissionsgaranterna att sammantaget utgöra ca 35,4 procent av antalet aktier i Bolaget. 

Garantiförbindelser

Nyemissionen är genom avtal med externa investerare garanterad upp till ett belopp om 15 MSEK, motsvarande cirka 85,2 procent av Nyemissionen. Garantiarvodet är 10 procent av garanterat belopp i form av kontant betalning eller 12 procent av garanterat belopp i form av aktier. 

Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i den informationsbroschyr om Nyemissionen som beräknas offentliggöras den 16 mars 2020.

Extra bolagsstämma

Styrelsens förslag till Nyemissionen och nyemission till garanter kommer att framläggas för godkännande på en extra bolagsstämma, som äger rum onsdagen den 11 mars 2020 kl. 15:00 i Stockholm. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande och kallelse.

Emissionsinstitut

Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Nyemissionen.

Denna information är sådan information som Divio Technologies AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 februari 2020 kl. 07:50 CET.  

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom den informationsbroschyr som Bolaget avser att offentliggöra på Bolagets webbplats. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. 

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten, helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA.

Framåtriktade uttalanden 

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

Pressförfrågningar
För mer information om Divio Technologies, besök divio.com eller kontakta VD Jon Levin (jon.levin@divio.com) +46 732 44 70 66.

Divio Technologies AB (Publ) använder FNCA Sweden AB som certifierade rådgivare, +46 (0) 8-528 00 399, info@fnca.se