Selskabsmeddelelse nr 5 / 2020 - Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Den ordinære generalforsamling (“Generalforsamlingen”) i Astralis Group A/S (“Selskabet”) indkaldes herved til afholdelse:

tirsdag den 31. marts 2020 klokken 8:00 CET (Dørene åbner klokken 7:30)

Generalforsamlingen afholdes på:

Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2, 1577 København

med følgende dagsorden:

1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens (“Bestyrelsen”) beretning om Selskabets aktiviteter I det forløbne år.
3. Bestyrelsens forslag om at udarbejdelse og forelæggelse årsrapporter på engelsk.
4. Vedtagelse af den reviderede årsrapport for 2019.
5. Foreslået overførsel af underskud som noteret i den vedtagne årsrapport for 2019.
6. Valg af medlemmer til Bestyrelsen.  
7. Valg af revisor.
8. Diskussion af Selskabets vederlagspolitik og Bestyrelsens forslag til vederlag til Bestyrelsen i 2020. 
9. Følgende forslag fra Bestyrelsen:   
   1. Bemyndigelse til at købe egne aktier
   2. Bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen med og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og deraf ændring af vedtægterne.
   3. Engelsk som koncernsprog og deraf følgende ændringer af vedtægterne.

For at modvirke spredning af Corona virus (COVID-19) vil generalforsamlingen blive streamet direkte igennem Investor Relations siden på www.astralisgroup.net/investor. Bestyrelsen henstiller til at aktionærerne ikke fremmøder fysisk. Bestyrelsen opfordrer i stedet til, at aktionærerne stemmer ved afgivelse af skriftlig fuldmagt til bestyrelsen eller brevstemme som anført nedenfor. Spørgsmål kan ligeledes stiller som anført nedenfor. Der vil ikke være traktement ved generalforsamlingen.

Ad dagsordenens punkt 3:

Bestyrelsen foreslår at udarbejde årsrapporterne for Selskabet på engelsk med virkning fra og med årsrapporten 2019. Esport-industrien er global og overvejende engelsk orienteret, og Selskabet ønsker at gøre årsrapporten og andre virksomhedsoplysninger tilgængelig for flest muligt aktionærer.

Såfremt dette vedtages, vil valget af det engelske sprog blive inkluderet i vedtægterne i det nuværende afsnit 11 som punkt 11.1.

Ad dagsordenens punkt 4:

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2019 godkendes af Generalforsamlingen.

Ad dagsordenens punkt 5:

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat, kr. 23,9 millioner, overføres til selskabets reserver som anført i årsrapporten for 2019.

Ad dagsordenens punkt 6:

Bestyrelsen består i øjeblikket af følgende 3 bestyrelsesmedlemmer, som er valgt af aktionærerne:

Jette Nygaard-Andersen har meddelt Selskabet, at hun ønsker at fratræde. Jette fortsætter med at fungere som bestyrelsesmedlem indtil afslutningen af den kommende Generalforsamling.

Bestyrelsen forslår, at Bestyrelsen skal bestå af 4 bestyrelsesmedlemmer og indstiller Christian Swane Mourier og Claus Zibrandtsen til genvalg og de følgende som nye bestyrelsesmedlemmer:

Hvis dette vedtages, forventes det, at Bestyrelsen at vælger Nikolaj Nyholm som bestyrelsesformand. Hvis valgt, vil Nikolaj Nyholm fratræde som medlem af direktionen med øjeblikkelig virkning.

Sammensætningen af Selskabets Bestyrelse, inklusiv de nominerede nye kandidater, afspejler de færdigheder og erfaringer, der anses for nødvendige for at lede et børsnoteret selskab. Selskabet sigter mod at sammensætte Bestyrelsen til at bestå af personer, der besidder de faglige færdigheder og erfaringer, der kræver for at fungere som bestyrelsesmedlem.

En detaljeret beskrivelse af hver af bestyrelseskandidaterne og oplysninger om deres ledelsesstillinger er vedlagt som bilag 1. Beskrivelsen er også tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.astralisgroup.net.

Ad dagsordenens punkt 7:

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

CVR-nr.: 33 96 35 56.

Weidekampsgade 6

2300 København S

Forslaget er i overensstemmelse med revionsudvalgets henstilling. Revisionsudvalget har ikke været påvirket af tredjemand, og har ikke været underlagt nogen aftale med tredjemand, der begrænser Generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Ad dagsordenens punkt 8:

Bestyrelsen har godkendt den vederlagspolitik, der er beskrevet i det vedlagte bilag 2.

Bestyrelsen foreslår at vedlaget til Bestyrelsens for 2020 skal godkendes af Generalforsamlingen som følger:

Honorarerne til bestyrelsesmedlemmerne for 2020 kan betales kontant eller i aktieoptioner, tegningsoptioner eller i form af andre aktiebaserede incitamentsordninger eller i en kombination deraf, som beskrevet i vederlagspolitikken.

Bestyrelsen foreslår, at Nikolaj Nyholm bliver tildelt ad hoc opgaver til et fast honorar på kr. 1,2 millioner for 2020.

Ad dagsordenens punkt 9 (a):

Forslag fra Bestyrelsen om at bemyndige Bestyrelsen til at træffe beslutning om Selskabets køb af egne aktier I perioden indtil næste års ordinære generalforsamling til en samlet nominel værdi, der ikke overstiger 10 % af selskabskapitalen til den markedspris, der var gældende på overtagelsestidspunktet.

Ad dagsordenens punkt 9 (b):

Bestyrelsen foreslår, at tilføje et nyt punkt 3 i vedtægterne under overskriften “Forhøjelse af selskabskapitalen” med følgende ordlyd (og omnummerering af efterfølgende bestemmelser):  

“3.1 Bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabskapitalen med op til nominelt 200.000 ved en eller flere emissioner for selskabets nuværende aktionærer mod kontantindskud, jf. dog punkt 3.3. Kontantindskuddet skal betales fuldt ud ved aktietegningen. Bemyndigelsen er gyldig til og med den 30. marts 2025.

3.2 Bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabskapitalen med op til nominelt kr. 200.000 ved en eller flere emissioner uden fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer, jf. dog punkt 3.3. Nye aktier, der tilbydes uden fortegningsret for de nuværende aktionærer, skal tegnes til markedspris. Selskabskapitalen kan øges mod kontantindskud, gældskonvertering eller som vederlag i forbindelse med selskabets erhvervelse af en eller flere eksisterende selskaber, virksomheder eller aktiver. Nye aktier, der tilbydes mod kontantindskud, skal betales fuldt ud ved aktietegningen. Bemyndigelsen er gyldig til og med den 30. marts 2025.

3.3 Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til punkt 3.1 og 3.2 kan maksimalt udøves for at forhøje selskabskapitalen til en samlet nominel værdi af kr. 200.000. For kapitalforhøjelser I henhold til punkt 3.1 og 3.2 gælder, at de nye aktier udstedes som registrerede aktier. Aktierne skal være omsættelige og skal desuden i alle aspekter være identiske med de eksisterende aktier, herunder med hensyn til fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, rettigheder, indløsning og omsættelighed. Bestyrelsen beslutter med hensyn til tidspunktet for tegning eller konvertering, i hvilket omfang indehaverne af de nye aktier har ret til at modtage udbytte for det år, hvor tegning eller konvertering har fundet sted. Bestyrelsen fastlægger endvidere betingelserne i detaljer for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til punkt 3.1 og 3.2 og er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i selskabets vedtægter som følge af anvendelsen af tilladelserne.”

Ad dagsordenens punkt 9 (c):

Bestyrelsen foreslår, at punkt 4.8 i vedtægterne slettes, og at følgende bestemmelse optages som et nyt punkt 12 (under forudsætning af vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 9 (b)) i vedtægterne under overskriften “Sprog” (og omnummerering af efterfølgende bestemmelser):

“12.1 Selskabets koncernsprog er engelsk.

12.2 Generalforsamlinger afholdes på engelsk. Dokumenter, der er udarbejdet I forbindelse med eller efter en generalforsamling, skal være på engelsk og, hvis det besluttes af bestyrelsen eller er krævet efter gældende lovgivning, på dansk.”

AFSTEMNINGSKRAV

De forslag og valg som er fremsat under punkt 1, 3,8 og 9 (a) på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal.

En beslutning om vedtagelse af forslagene under punkt 9 (b) og 9(c) kan vedtages med mindst to tredjedele af de vedtagne stemmer såvel som af den stemmeberettigede selskabskapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen.

REGISTRERINGSDATO, ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME

Registreringsdato, deltagelsesret og stemmeret  

En aktionærs ret til at deltage i Generalforsamlingen og til at afgive stemme fastsættes på baggrund af de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er tirsdag den 24. marts 2020. De aktier, som hver aktionær besidder, fastlægges klokken 23:59 CET på registreringsdatoen baseret på de aktier som er registreret i ejerbogen, og i overensstemmelse med eventuelle meddelelser om aktiebesiddelser modtaget af Selskabet, men endnu ikke registreret i ejerbogen. 

Meddelelse om deltagelse og adgangskort 

Selskabet skal være behørigt underrettet om fremmøde til Generalforsamlingen. En aktionær, dets fuldmagt eller rådgiver, der ønsker at deltage i Generalforsamlingen og få udleveret adgangskort skal underrette Selskabet om fremmøde senest 27. marts 2020 klokken 23:59 CET. 

Adgangskort sendes elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er anført I Selskabets aktionær portal ved registrering.  Adgangskortet skal fremvises ved indgangen til mødet enten elektronisk på en smartphone eller tablet eller på print.

Bemærk, at adgangskort vil blive sendt automatisk ud via e-mail umiddelbart efter meddelelse om deltagelse gennem aktionær portalen.

Aktionærer, hvis fremmøde er anmeldt til tiden, men uden indtastning af en e-mailadresse, kan modtage adgangskortet ved indgangen til Generalforsamlingen mod fremvisning af ID.

Stemmekort fordeles ved indgangen til Generalforsamlingen.

Fuldmagt/brevstemme

Aktionærer som er forhindret i at deltage Generalforsamlingen kan enten stemme ved fuldmagt ved bemyndigelse af Bestyrelsen eller en navngiven tredjemand som fuldmægtig repræsentant eller ved brevstemme.

Elektroniske fuldmagtsformularer eller elektroniske brevstemmer kan sendes via aktionær portalen på Selskabets hjemmeside www.astralisgroup.net ved bruge NemID eller ved at logge ind med brugernavn og kodeord.

Fysiske fuldmagtformularer eller fysiske brevstemmer kan indsendes ved hjælp af formularen for fuldmagt og poststemme, der kan udskrives fra selskabets hjemmeside www.astralisgroup.net. Den behørigt udfyldte, daterede og underskrevne fuldmagts- og brevstemmeformular skal sendes pr. Brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, DK-2800 Kgs. Lyngby, Denmark, pr. e-mail til agm@computershare.dk eller med fax to +45 45 46 09 98.

Fuldmagtformularer eller brevstemmer for aktier, der er indeholdt på registreringsdatoen, som er fastlagt på grundlag af Selskabets ejerbog samt alle oplysninger om aktiebesiddelser modtaget af Selskabet, men endnu ikke er registreret i Selskabets ejerbog.

Fuldmagtformularer (elektronisk eller fysisk) skal være Computershare A/S i hænde senest torsdag den 26. marts 2020 klokken 23:59 CET, hvorimod brevstemmeblanketter (elektronisk eller fysisk) skal være modtaget af Computershare A/S ikke senere end mandag den 30. marts 2020 klokken 23:59 CET.

SELSKABSKAPITAL, STEMMERETTIGHEDER OG DEPOT BANK

Selskabets selskabskapital er kr. 567.597,77 fordelt på 56.759,77 aktier af kr. 0,01.

SPØRGSMÅL

På mødet besvarer Bestyrelsen og direktionen spørgsmål fra aktionærerne, der er relevante for vurderingen af ​​årsrapporten for 2019, Selskabets holdning og andre spørgsmål, der skal behandles på Generalforsamlingen. Spørgsmål kan sendes skriftligt indtil tirsdag den 17. marts 2020 12:00 kl. CET til Astralis Group A/S, Otto Busses Vej 5A , 2450 København SV, Danmark, adresseret til VP, Comms & Brands Steen Laursen eller via e-mail til investor@astralisgroup.net. Spørgsmål fra aktionærer kan stilles på både dansk og engelsk. Sådanne spørgsmål vil blive besvaret på engelsk og kan besvares på dansk, hvis aktionæren anmoder herom.

DAGSORDEN, SPROG, MV.

Senest 2 uger før Generalforsamlingen, vil følgende oplysninger også gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.astralisgroup.net:

1. Indkaldelsen til Generalforsamlingen med bilag.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til mødet.
3. Alle dokumenter, der skal forelægges mødet, inklusive dagsordenen og de komplette forslag.
4. Formularerne, der skal bruges til afstemning ved fuldmagt og brevstemme.

DATASIKKERHED

I forbindelse med Generalforsamlingen indsamler, behandler og bevarer Selskabet visse personoplysninger.

PRAKTISK INFORMATION

Adgang og indskrivning til Generalforsamlingen begynder den tirsdag dag den 31. marts 2020 klokken 07:30. Der vil ikke være traktement eller servering.

Med forbehold for en afgift, er der parkering tilgængelig på Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2, 1577 København.

Med venlig hilsen

Astralis Group A/S

Anders Hørsholt

CEO

Certificeret rådgiver

Tofte & Company

Christian IX´s Gade 7

1111 København K

Tlf: (+45) 71 96 10 30

BILAG 1

Beskrivelse af de kandidater, der er foreslået af Bestyrelsen. Kandidaterne der er markeret med * betragtes som uafhængige.

Christian Swane Mourier

Fødselsdato

30. januar 1977

Erhverv

CEO hos Mourier-Gruppen ApS (siden 2017)

Erfaring

Christian Swane Mourier har en demonstreret historie med at arbejde med corporate finance, efter at have arbejdet i revision hos KPMG og derefter med M&A hos Clearwater såvel som LLM Partners. Christian er også erfaren inden for iværksætteri og venture capital.

Andre stillinger

• Direktør i JJCM Rungsted ApS (siden marts 2019)
• Direktør i CSM COT 10 ApS (siden 2017)
• Næstformand i Dentalteamet Holding A/S (siden marts 2019)
• Næstformand i Tandlægen.dk Holding A/S (siden marts 2019)
• Bestyrelsesmedlem i Semler Invest A/S (siden april 2018)
• Bestyrelsesmedlem i Autonomous Mobility A/S (siden april 2018)
• Bestyrelsesmedlem i Connected Cars A/S (siden april 2018)
• Bestyrelsesmedlem i CFCO A/S (siden april 2018)
• Bestyrelsesmedlem i Aula Holding IV ApS (siden 2016)
• Bestyrelsesmedlem i Semler Holding A/S (siden 2014)
• Bestyrelsesmedlem i Semler Gruppen A/S (siden 2014)

Claus Zibrandtsen

Fødselsdato

29. november 1989

Erhverv

CEO hos InQvation ApS

Erfaring

Som administrerende direktør for InQvation har Claus Zibrandtsen oprettet et succesfuldt fælleskab for tech-start-ups. Derudover har han ledet en række seed- og ventureinvesteringer i danske og udenlandske start-ups som Goodiebox ApS, Cortrium ApS, Passendo ApS og Tailor Shaped ApS (Son of a Tailor). Ved siden af har Claus Zibrandtsen sin egen start-up, navnlig Jocks ApS, som han har udviklet siden 2018. Claus Zibrandtsens nøglekompetencer inkluderer teknisk innovation, forretningsudvikling og ledelse.

Andre stillinger

• Direktør i Peclan Holding ApS (siden oktober 2019)
• Direktør i Jocks ApS (siden maj 2018)
• Direktør i InSPRING ApS (siden januar 2018)
• Direktør i CZ Invest 1 ApS (siden december 2017)
• Direktør i CZ Invest 2 ApS (siden december 2017)
• Direktør i InQvation ApS (siden februar 2017)
• Bestyrelsesmedlem i Konduto ApS (siden maj 2019)
• Bestyrelsesmedlem i Passendo ApS (siden april 2019)
• Bestyrelsesmedlem i Onomondo ApS (siden marts 2019)
• Bestyrelsesmedlem i Lulu Aviation ApS (siden januar 2019)
• Bestyrelsesmedlem i Cortrium ApS (siden august 2018)
• Bestyrelsesmedlem i Zafe ApS (siden april 2018)
• Bestyrelsesmedlem i inQvation ApS (siden 2017)

NYE KANDIDATER

Nikolaj Nyholm

Fødselsdato

13. september 1975

Erfaring

Nikolaj Nyholm har et imponerende repertoire af erfaring med at grundlægge og styre vækstvirksomheder. I 2016 medgrundlagde Nikolaj RFRSH ApS, og i dag udgør de tidligere RFRSH-teams aktiviteter fundamentet for Astralis Group efter ledelsens opkøb i august 2019. Tilbage i 1999 var Nikolaj grundlæggeren af Speednames, og Nikolaj har blandt andet også været medstifter af Polar Rose og Imity. Fra 2010 til 2016 var Nikolaj General general partner hos Sunstone, et nordisk venture-capital firma.

Andre stillinger

• CEO i Astralis Esport ApS (siden august 2019)
• CEO i Origen Esports ApS (siden august 2019)
• CEO i Future Football Club ApS (siden oktober 2019)
• Ejer af og CEO i Neofish ApS (siden 1998)
• Ejer af og CEO i Beatnik ApS (siden 2011)

Pernille Nørkær

Fødselsdato

20. december 1978

Erfaring

Pernille Nørkær er en kvalificeret dansk advokat og har mere end 15 års erfaring med at rådgive danske og multinationale virksomheder. Som advokat har Pernille arbejdet med et stort antal danske og internationale virksomheder inden for industrien inden for detailhandel, underholdning, sport og onlinespil. I perioden 2005-2008 var Pernille intern rådgiver i den danske børsnoterede sports- og underholdningsgruppe Parken Sport & Entertainment A/S.

Andre stillinger

• Bestyrelsesmedlem i Svendborg Importfirma A/S
• Bestyrelsesmedlem i Moalem Weitemeyer Bendtsen
• Medlem af Advisory Board FCN Women’s Football