Össur hf. udbyder 29.500.000 stk. nye aktier i rettet emission til
markedskurs
Må ikke offentliggøres eller udleveres i Australien, Canada, Japan
eller USA.
Pressemeddelelse fra Össur hf.
Reykjavik, 2. november 2009 GMT 17:15
Bestyrelsen i Össur hf. (Össur) har i dag besluttet at iværksætte et
rettet udbud og en rettet emission ("Udbuddet") af indtil 29.500.000
stk. nye aktier i Össur til markedskurs og uden fortegningsret for de
eksisterende aktionærer.
Udbuddet vil blive gennemført som en accelereret bookbuilding-proces
af maksimalt 29.500.000 stk. aktier à nom. ISK 1 (de "Nye Aktier"),
svarende til op til ca. 7,0% af Össurs nuværende aktiekapital med en
nominel værdi på ISK 423.000.000. Udbudskursen vil blive fastsat
efter lukningen af den accelererede bookbuilding-proces. Baseret på
aktiens lukkekurs den 2. november 2009 på DKK 5,20 vil
bruttoprovenuet fra Udbuddet udgøre ca. DKK 153 mio. (USD 30 mio.)
ved en fuldtegning af Udbuddet.
Formålet med Udbuddet er at øge Selskabets finansielle fleksibilitet
og styrke grundlaget for fremtidig vækst. I de seneste år har Össur
udviklet sig til en global leverandør af ikke-invasivt ortopædisk
udstyr. Össur har i dag en veletableret position som en globalt
markedsførende spiller med en stærk markedsposition inden for sine
væsentlige produktsegmenter. Selskabet har formået at øge værdien af
sine produkter kontinuerligt gennem innovation samt at opnå vækst
gennem strategiske opkøb. Ledelsen vurderer, at de langsigtede
udviklingsmuligheder for Selskabets aktiviteter er lovende. Össur
overvåger løbende markedsudviklingen og eventuelle opkøbsmuligheder.
Össur er i en god position til at drage fordel af mulighederne i et
voksende marked.
Endvidere ønsker Össur at forøge Selskabets "free float" og derved
forbedre likviditeten og prissætningen af Össurs aktier.
Udbuddet
Udbuddet foretages til visse institutionelle og andre kvalificerede
investorer hjemmehørende i Danmark og internationalt. Udbuddet
foretages ikke til investorer, der er hjemmehørende i Island.
Udbuddet foretages uden fortegningsret for Össurs eksisterende
aktionærer i henhold til den bemyndigelse, der er indeholdt i sektion
B, andet afsnit af paragraf 2.01 i Selskabets vedtægter.
SEB Enskilda er Sole Lead Manager. Tegningsordrer skal afgives og køb
skal foretages gennem Sole Lead Manager.
Bookbuilding-processen begynder straks. Kursfastsættelse og tildeling
forventes offentliggjort hurtigst muligt efter afslutningen af
bookbuilding-processen.
Beslutning om aktiekapitalforhøjelse
Bestyrelsen i Össur har besluttet at iværksætte Udbuddet af indtil
maksimalt 29.500.000 stk. aktier à nom. ISK 1. Beslutningen om at
forhøje aktiekapitalen er truffet i henhold til den bemyndigelse, der
er indeholdt i sektion B, andet afsnit af paragraf 2.01 i Selskabets
vedtægter.
Optagelse til handel og officiel notering
NASDAQ OMX Iceland og NASDAQ OMX Copenhagen har bekræftet, at de Nye
Aktier vil blive optaget til handel og officiel notering under den
eksisterende ISIN-kode IS0000000040 efter registrering af
aktiekapitalforhøjelsen i det islandske selskabsregister. Den
midlertidige ISIN-kode IS0000019669 vil IS0000019669blive sammenlagt
med ISIN-koden for de eksisterende aktier hos den islandske
værdipapircentral og VP Securities. Den midlertidige ISIN-kode for de
Nye Aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på
NASDAQ OMX, men alene blive registreret i VP Securities med henblik
på tegning af de Nye Aktier.
Forventet tidsplan for Udbuddet
Forventet offentliggørelse af udbudskursen og Udbuddets størrelse
gennem NASDAQ OMX: Senest 3. november 2009
Forventet betaling mod levering: 6. november 2009
Forventet registrering af kapitalforhøjelsen i det islandske
selskabsregister: 6. november 2009
Forventet optagelse til handel og officiel notering af Nye Aktier på
NASDAQ OMX under den eksisterende ISIN-kode: 9. november 2009
Det forventes, at datoerne for optagelse til handel og officiel
notering, betaling og registrering af kapitalforhøjelsen kan
fremrykkes, hvis Udbuddet lukkes tidligere end forventet. Selskabet
kan efter eget skøn til enhver tid lukke eller forlænge
udbudsperioden.
Lock-up
Selskabet har forpligtet sig i en periode på 180 kalenderdage efter
de Nye Aktier er blevet optaget til handel på NASDAQ OMX til ikke at
udstede eller offentliggøre nogen hensigt om at udstede nogen aktier
eller værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til aktier,
eller som repræsenterer en ret til at tegne aktier, uden forudgående
skriftlig tilladelse fra Sole Lead Manager (hvilken tilladelse ikke
må nægtes eller forsinkes uden rimelig grund) i hvert enkelt
tilfælde, undtagen i det omfang det kræves i henhold til ufravigelig
islandsk lovgivning eller dansk lovgivning eller i relation til
aktier, der skal udstedes som vederlag i forbindelse med opkøb, idet
sådanne nyudstedte aktier dog ikke må overstige 5% af Selskabets
aktiekapital på tidspunktet for opkøbet eller ved udnyttelse af
optioner tildelt medarbejdere i henhold til eksisterende
aktieoptionsordninger.
De Nye Aktier
De Nye Aktier får samme rettigheder som Össurs eksisterende aktier.
De Nye Aktier noteres på navn i Selskabets aktiebog og udstedes og
registreres gennem den islandske værdipapircentral og VP Securities.
Ingen aktier, herunder de Nye Aktier, har eller vil have særlige
rettigheder. De Nye Aktier er omsætningspapirer og har i enhver
henseende de samme rettigheder som de eksisterende aktier. De
rettigheder, der relaterer sig til de Nye Aktier, herunder
stemmerettigheder og ret til udbytte, gælder fra tidspunktet for
kapitalforhøjelsens registrering i det islandske selskabsregister.
Handel med islandske finansielle instrumenter er underlagt islandsk
valutalovgivning. Den islandske centralbank har meddelt fritagelse
fra reglerne, således at der kan ske overdragelse af og handel med
Össurs aktier. Generelt vil investorer, der ikke er hjemmehørende i
Island, frit kunne handle med de Nye Aktier på det danske marked. Der
henvises til Össurs hjemmeside, www.ossur.com/investors, for
yderligere oplysninger om mulighederne for at overdrage og handle med
Össurs aktier.
Registrering af aktier, afregning og afvikling
Össurs aktier er registreret hos den islandske værdipapircentral,
Icelandic Securities Depository hf., Laugavegi 182, IS105 Reykjavik
og VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.
Össurs aktier handles under ISIN-kode IS0000000040.
Afregning og afvikling af handel med Össurs aktier, herunder de Nye
Aktier, på Nasdaq OMX Iceland og Nasdaq OMX Copenhagen foregår gennem
Össurs aktieudstedende institutter i Island og Danmark.
Nordea Bank Danmark A/S er aktieudstedende institut for Össurs
aktier, herunder de Nye Aktier, for så vidt angår aktier registreret
hos VP Securities A/S i Danmark.
Beskatning og udbytte
I henhold til islandsk lovgivning beskattes udbetaling af udbytte til
aktieselskaber generelt med 10% og til enkeltpersoner med 15%.
Aktieselskaber i EU eller EØS kan tilbagesøge indeholdt udbytteskat.
Betaling af udbytteskat kan være undtaget eller reduceret i henhold
til dobbeltbeskatningsoverenskomster. Hver enkelt investor opfordres
til selv at vurdere de skattemæssige konsekvenser ved en investering
i aktier i Össur.
Øvrige oplysninger
Össur er et aktieselskab, der er stiftet og registreret i henhold til
islandsk lovgivning under reg. nr. 560271-0189. Össurs regnskabsår
følger kalenderåret.
Der henvises til Össurs hjemmeside, www.ossur.com/investors, for
yderligere oplysninger om Össur.
Kontaktpersoner hos Össur:
Jon Sigurdsson, adm. direktør, tlf. +354 515-1300
Hjorleifur Palsson, CFO, tlf. +354 515-1300
Sigurborg Arnarsdottir, IR Manager, tlf. +354 664-1044
Össur (OMX: OSSR) er en førende global leverandør af ikke-invasivt
ortopædisk udstyr, som gør brugerne i stand til at føre et liv uden
begrænsninger. Selskabets aktiviteter har fokus på at forbedre
brugernes bevægelighed gennem innovative teknologier inden for
skinner og støtteprodukter, proteser og kompressionsbehandling. Som
en anerkendt Technology Pioneer, investerer Össur betragtelige beløb
i forskning og udvikling. Selskabets præmierede design sikrer en
stærk markedsposition. Össurs uddannelsesprogrammer og
virksomhedsløsninger sikrer desuden vellykket behandling af patienter
og kliniske forløb. Össur har hovedkontor i Island og har væsentlige
aktiviteter i Nord- og Sydamerika, Europa og Asien samt distributører
over hele verden.
*****
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om salg af værdipapirer i USA.
Værdipapirer må ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering
eller undtagelse fra registrering i henhold til US Securities Act of
1933 med senere ændringer. Værdipapirudstederen har ikke registreret
og har ikke intentioner om at registrere nogen del af udbuddet i USA
og har ej heller intentioner om at gennemføre et offentligt udbud af
værdipapirer i USA.
Denne meddelelse udleveres og henvender sig alene til personer a)
uden for Storbritannien eller b) som er kvalificerede investorer som
defineret i Artikel 2(1)(e) i Direktiv 2003/71/EF
(Prospektdirektivet) og som enten er x) "investment professionals",
som hører ind under Artikel 19(5) i Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 205 ("Bekendtgørelsen") eller y)
"high net worth companies" og andre, til hvem det lovligt kan
videreformidles, og som hører ind under Artikel 49(2)(a)-(d) i
Bekendtgørelsen (alle sådanne personer i a) og b) ovenfor betegnes
under et "relevante personer"). De Nye Aktier er kun tilgængelige
for, og enhver opfordring til eller ethvert tilbud eller enhver
aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne
værdipapirer vil kun blive indgået med, relevante personer. Enhver
person, der ikke er en relevant person, må ikke handle ud fra eller i
tillid til dette dokument eller indholdet heraf.
Denne meddelelse udgør annoncering og er ikke et prospekt i relation
til Prospektdirektivet sammen med alle gældende
gennemførelsesbestemmelser i det relevante hjemland i henhold til
Prospektdirektivet.
I ethvert EØS-medlemsland, som har gennemført Prospektdirektivet, er
denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til
kvalificerede investorer i det pågældende medlemsland som defineret i
Prospektdirektivet.
*****
Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder
udsagn om Selskabets virksomhed og Udbuddet. Sådanne fremadrettede
udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som
Selskabet finder rimelige. De kan forandre sig eller blive ændret på
grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle,
konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation samt
markedsvilkår. Endvidere kan Selskabets virksomhed og dets evne til
at nå sine mål blive negativt påvirket, hvis en eller flere af de
risici, der er beskrevet i det resumé, der blev udarbejdet i
forbindelse med noteringen af aktier i Össur på NASDAQ OMX Copenhagen
ud over afsnittet "Risikofaktorer" i Össurs årsrapport 2008, bliver
en realitet, eller hvis andre risici, der på nuværende tidspunkt ikke
forudses eller anses for uvæsentlige, bliver en realitet. Selskabet
forpligter sig ikke til at nå og giver ikke nogen garanti for at det
vil nå sine målsætninger. Investor bør omhyggeligt overveje de
risikofaktorer, der er beskrevet i det resumé, der blev udarbejdet i
forbindelse med noteringen af aktier i Össur på NASDAQ OMX Copenhagen
ud over afsnittet "Risikofaktorer" i Össurs årsrapport 2008.
