EQT og Goldman Sachs Capital Partners fremsætter frivilligt kontant købstilbud på ISS A/S på DKK 470 pr aktie

EQT III og EQT IV (“EQT”) samt GS Capital Partners 2000, L.P. og visse tilknyttede fonde ("Goldman Sachs Capital Partners") (tilsammen “Konsortiet”) fremsætter i dag via det nyetablerede selskab PurusCo A/S ("PurusCo") et frivilligt, betinget offentligt købstilbud (“Købstilbuddet”) på hele den udestående aktiekapital i ISS A/S (“ISS” eller “Selskabet”). Konsortiet agter at afnotere ISS fra Københavns Fondsbørs og videreudvikle ISS som et privatejet selskab.

Resumé · Den tilbudte købspris er DKK 470 kontant pr. ISS aktie (“Tilbudskursen”), der vil blive reguleret for udbyttebetaling eller anden udlodning, der foretages af ISS forud for afregning af Købstilbuddet. · Tilbudskursen svarer til en præmie på ca.: -49% i forhold til gennemsnitskursen på ISS aktien i de sidste 12 måneder frem til og med den 23. marts 2005 - 55% i forhold til tegningskursen i ISS’ aktieemission den 9.december 2004 - 31% i forhold til gennemsnitskursen på ISS aktien den 23. marts 2005 · Den samlede købspris for den udestående aktiekapital i ISS i henhold til Købstilbuddet udgør ca. DKK 22,1 mia. · Konsortiet støtter Selskabets strategi om at blive en førende leverandør af integrerede serviceløsninger gennem både organisk vækst og akkvisitioner · Købstilbuddet indeholder visse betingelser, herunder en betingelse om accept fra aktionærer, der besidder mere end 90% af ISS’ fuldt udvandede aktiekapital · Købstilbuddet indeholder ingen betingelser vedrørende finansiering eller due diligence · ISS’ største aktionær, Franklin Templeton, har givet uigenkaldeligt tilsagn om at acceptere købstilbuddet med hele deres aktiebeholdning på 9,1% af ISS’ udstedte aktiekapital · Medmindre PurusCo forlænger Købstilbuddet, udløber det tirsdag den 3. maj 2005 kl. 20.00 Til Københavns Fondsbørs og pressen København, den 29. marts 2005 Baggrund for Købstilbuddet Konsortiet ønsker at erhverve hele ISS’ udestående aktiekapital gennem PurusCo. Det agter desuden at afnotere Selskabet fra Københavns Fondsbørs og yderligere udvikle og fremme Selskabets nuværende strategi i samarbejde med den nuværende ledelse. Konsortiet støtter Selskabets mål om at blive en førende leverandør af integrerede serviceløsninger baseret på fire tilknyttede serviceområder: rengøring, kantineservice, kontorservice og ejendomsservice, gennem både organisk vækst og virksomhedskøb. Konsortiet vurderer, at Selskabet vil være bedst positioneret til at nå dette mål som et unoteret privatejet selskab med EQT og Goldman Sachs Capital Partners som aktive ejere. “ISS passer godt ind i EQT’s strategi om at investere i selskaber med vækstpotentiale. Det er EQT’s ambition at støtte ledelsen med yderligere udvikling af Selskabet og dets markedsposition inden for facility services for at udnytte potentialet fuld ud,” siger Ole Andersen, der er partner i EQT Partners. “Vi vurderer, at EQT kan hjælpe med at fremme gennemførelsen af Selskabets strategi ved at investere yderligere i organisk vækst og supplerende virksomhedskøb.” Sanjay Patel fra Goldman Sachs Capital Partners udtaler: "Vi vurderer, at vi kan tilføre væsentlige ekspertiseområder og dermed hjælpe ISS’ ledelse med at gennemføre den fremtidige udvikling gennem organisk vækst og virksomhedskøb. Vi betragter desuden vores tilbud som meget attraktivt for ISS’ aktionærer, ledelse, medarbejdere og kunder.” Konsortiet ser en række udviklingsmuligheder for ISS på grundlag af den nuværende strategi, herunder yderligere styrkelse og udvidelse af udbuddet af ydelser i de eksisterende forretningsområder (for eksempel inden for skadedyrsbekæmpelse, landskabsservice og kontorservice) samt udvidelse af den geografiske platform til nye markeder og fortsættelse af Selskabets udvikling mod integrerede serviceløsninger. Konsortiet har den største respekt for de resultater, ISS’ ledelse til dato har opnået, og anser ledelsen for at være et meget vigtigt aktiv for Selskabet fremover. Konsortiet er desuden af den opfattelse, at ISS’ overordnede organisation og virksomhedsstruktur er hensigtsmæssig og forventer ikke på nuværende tidspunkt, at erhvervelsen af ISS i henhold til Købstilbuddet vil medføre ændringer i ansættelsesvilkår for Selskabets medarbejdere. Transaktionen PurusCo fremsætter i dag et frivilligt betinget offentligt købstilbud til aktionærerne i ISS. I Købstilbuddet tilbydes aktionærerne i ISS en kontant købspris på DKK 470 pr. aktie, svarende til en samlet købspris for det nuværende antal udestående ISS aktier på ca. DKK 22,1 mia. Hvis ISS udbetaler udbytte eller foretager anden udlodning til sine aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, herunder ISS’ forventede udbetaling af ordinært udbytte for regnskabsåret 2004, vil Tilbudskursen i henhold til Købstilbuddet blive reduceret med det pågældende udbytte- eller udlodningsbeløb pr. aktie (krone for krone). Hvis Købstilbuddet gennemføres, vil PurusCo være ca. 55% direkte eller indirekte ejet af EQT og ca. 45% af Goldman Sachs Capital Partners. Konsortiet har ikke haft adgang til ikke-offentligt tilgængelige oplysninger vedrørende ISS. EQT og Goldman Sachs Capital Partners vurderer, at Købstilbuddet er meget attraktivt for ISS’ aktionærer. Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 49% i forhold til gennemsnitskursen i de sidste 12 måneder, 40% i forhold til gennemsnitskursen i de sidste 3 måneder og 32% i forhold til gennemsnitskursen i de sidste 30 dage frem til og med den 23. marts 2005. Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 31% i forhold til gennemsnitskursen onsdag den 23. marts 2005. Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 55% i forhold til tegningskursen ved ISS’ seneste aktieemission den 9. december 2004. Købstilbuddet er ikke betinget af betingelser vedrørende finansiering eller due diligence. Købstilbuddet er bl.a. betinget af følgende: (i) at Konsortiet modtager accept svarende til mere end 90% af den fuldt udvandede udestående aktiekapital i ISS, (ii) sædvanlige betingelser vedrørende myndighedsgodkendelse, (iii) at der ikke sker nogen væsentlig negativ ændring vedrørende ISS og (iv) at ISS’ bestyrelse anbefaler aktionærerne i ISS at acceptere Købstilbuddet. Konsortiet vil søge at sikre og forventer at opnå alle nødvendige myndighedsgodkendelser før udløbet af tilbudsperioden for Købstilbuddet. PurusCo har struktureret finansieringen således, at vilkår og betingelser i ISS’ Euro Medium Term Notes ikke overtrædes. ISS’ største aktionær, Franklin Templeton, har givet uigenkaldeligt tilsagn om at acceptere købstilbuddet med hele deres aktiebeholdning på 9,1% af ISS’ udstedte aktiekapital, medmindre der fremsættes et konkurrerende tilbud på mere end DKK 500 pr. ISS aktie, i hvilket tilfælde PurusCo har ret til at matche et sådant konkurrerende tilbud. Købstilbuddet gælder fra tirsdag den 29. marts 2005 og udløber tirsdag den 3. maj 2005 kl. 20.00 eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden. Købstilbuddet med acceptblanket vil blive distribueret til ISS’ navnenoterede aktionærer af ISS, undtagen til aktionærer bosiddende i jurisdiktioner, hvor fremsættelse af Købstilbuddet eller accept heraf er i modstrid med gældende lov, herunder Canada. Købstilbuddet kan findes på www.eqt.dk. Enskilda Securities, Citigroup og Goldman Sachs er finansielle rådgivere for Konsortiet. Transaktionen vil blive finansieret af Citigroup og Goldman Sachs. Pressekonference Der afholdes pressekonference i dag kl. 11.30 på Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, København. Ole Andersen fra EQT Partners og Sanjay Patel fra Goldman Sachs Capital Partners vil være til stede på pressekonferencen. Yderligere oplysninger kan fås ved henvendelse til EQT Partners Ole Andersen, Partner, 33 12 12 36 Christian Sinding, Partner, 33 12 12 36 Johan Hähnel, Director Communications & PR, 33 12 12 36 Goldman Sachs Richard Sharp, Managing Director, +44 20 7774 1000 Sanjay Patel, Managing Director, +44 20 7774 1000 Simon Eaton, Media Relations, +44 20 7774 1000 Oplysninger om EQT EQT er en af Europas førende private equity-virksomheder. EQT’s strategi er at udvikle og gennemføre værdiskabende vækststrategier som aktiv ejer og i tæt samarbejde med ledelsen i de selskaber, der opkøbes. EQT forvalter i øjeblikket knap EUR 6 mia. (DKK 45 mia.) i syv fonde. I alt har EQT fondene investeret ca. EUR 3 mia. (DKK 22 mia.) i 35 selskaber. EQT Partners, som er eksklusiv investeringsrådgiver for alle EQT fonde, har hovedkontor i Stockholm og kontorer i København, München, Frankfurt og Helsingfors. Oplysninger om Goldman Sachs Capital Partners Goldman Sachs er et af verdens førende firmaer inden for investeringsbankvirksomhed og forvaltning af værdipapirer og kapital. Goldman Sachs leverer en lang række ydelser verden over til en betydelig og diversificeret kundeportefølje omfattende selskaber, finansielle institutioner, offentlige myndigheder og velstillede private investorer. Goldman Sachs er stiftet i 1869 og er en af de ældste og største investeringsbanker. Firmaet har hovedkontor i New York og kontorer i London, Frankfurt, Tokyo, Hong Kong og andre større finanscentre over hele verden. Goldman Sachs har hidtil oprettet 10 investeringsfonde med en samlet kapital på mere end USD 17 mia. (DKK 97 mia.). Goldman Sachs har direkte og indirekte gennem sine private equity fonde investeret ca. USD 11 mia. (DKK 63 mia.) i mere end 250 selskaber siden 1986 og forvalter en varieret global portefølje. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om salg eller en invitation til køb af værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde køb af værdipapirer i henhold til Købstilbuddet eller på anden måde. Købstilbuddet vil udelukkende blive fremsat i form af tilbudsdokumentet og den tilhørende acceptblanket, der vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder nærmere oplysninger vedrørende accept af Købstilbuddet. For ISS aktionærer, som ikke er bosiddende i eller statsborgere i Danmark, kan muligheden for accept af Købstilbuddet være påvirket af lovgivningen i de pågældende jurisdiktioner, hvor disse aktionærer er bosiddende eller statsborgere. Sådanne personer opfordres til at indhente oplysninger om og overholde de gældende lov- og myndighedskrav i deres jurisdiktioner. Yderligere oplysninger vedrørende udenlandske aktionærer findes i tilbudsdokumentet. Købstilbuddet fremsættes ikke hverken direkte eller indirekte i eller til Canada og kan ikke accepteres inden for Canada. Som følge heraf sendes denne meddelelse og alle andre dokumenter vedrørende Købstilbuddet ikke til Canada og må ikke postes eller på anden måde fremsendes, distribueres eller sendes i, til eller fra Canada. Personer, der modtager sådanne dokumenter (herunder uden begrænsning nominelle ejere, trustees og depotsteder) skal overholde disse begrænsninger og må ikke poste eller på anden måde fremsende, distribuere eller sende sådanne dokumenter i, til eller fra Canada. Hvis dette sker, kan det gøre en eventuel påstået accept af Købstilbuddet ugyldig. I det omfang det er tilladt i henhold til gældende værdipapirlovgivning og i henhold til normal dansk praksis, kan PurusCo eller dennes tilknyttede enheder eller børsmæglere (som fuldmægtige) til enhver tid foretage visse køb eller indgå aftale om køb af ISS aktier uden for USA ud over i henhold til Købstilbuddet før eller i den periode, hvor Købstilbuddet er åbent for accept. Disse køb kan finde sted enten ved opkøb i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede kurser. Alle oplysninger om sådanne køb vil blive givet i overensstemmelse med kravene i gældende værdipapirlovgivning. Denne meddelelse indeholder "fremadrettede udsagn" vedrørende Købstilbuddet og Konsortiet, der er behæftet med risici og usikkerheder, herunder udsagn om de fordele, der forventes realiseret som følge af det planlagte køb af ISS. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på omstændigheder, der vil finde sted i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige væsentligt fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i disse fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for PurusCo’s kontrol, herunder følgerne af ændringer i konjunkturer, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter ISS’ serviceydelser, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning og tilsyn og det eventuelle behov for øgede investeringer.