Indkaldelse til generalforsamling i Freetrailer Group A/S

Hermed fremsendes indkaldelse til generalforsamling i Freetrailer Group A/S, som afholdes mandag den 27. november 2023 kl. 14.00-16.00 – på adressen Gladsaxe Møllevej 67-69, 2860 Søborg.

 Dagsorden:

1. Valg af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
3. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab
5. Forslag om udstedelse af bemyndigelser til bestyrelsen til

(a)    Kapitalforhøjelse uden fortegningsret

(b)    Kapitalforhøjelse med fortegningsret

(c)     Udstedelse af konvertible gældsbreve

(d)    Køb af egne aktier

6. Forslag til vedtægtsændringer vedrørende

(a)    Frist for afholdelse af ordinær generalforsamling

(b)    Indførelse af registreringsdato

(c)     Krav om anmeldelse af deltagelse i generalforsamling

7. Forslag om udstedelse af warrants til bestyrelsen
8. Valg af bestyrelse
9. Valg af revisor
10. Orientering vedrørende vederlagspolitik
11. Eventuelt

Tilmelding til generalforsamlingen sendes til stockholder@freetrailer.com, senest onsdag den 22. november 2023 kl. 16:00. Ønskes det at modtage årsrapporten pr. mail forinden generalforsamlingen, oplyses dette i tilmeldingsmailen. Årsrapporten er tillige tilgængelig på selskabets kontor, Gladsaxe Møllevej 67-69, 2860 Søborg.

Med venlig hilsen

Bestyrelsen

Uddybelse af punkterne på dagsordenen (fuldstændige forslag)

1. Valg af dirigent

2. Bestyrelsen forslår, at den mundtlige beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår tages til efterretning af den ordinære generalforsamling

3. Bestyrelsen foreslår, at den lovpligtige årsrapport for 2022/2022 vedtages af generalforsamlingen. Den lovpligtige årsrapport er tilgængelig på selskabets hjemmeside Freetrailer.com/dk/investor fra den 10. november 2023

4. Bestyrelsen foreslår, at der ikke udloddes udbytte for regnskabsår 2022/2023, og at resultatet overføres til egenkapitalen.

5. Forslag om udstedelse af bemyndigelser til bestyrelsen til

(a)     Kapitalforhøjelse uden fortegningsret

Det foreslås at vedtage følgende bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede aktier uden fortegningsret for aktionærerne. Bemyndigelsen erstatter den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 4d:

”På ordinær generalforsamling i selskabet den 27. november 2023 bemyndigedes bestyrelsen til uden fortegningsret for nuværende kapitalejere ad én eller flere gange at udvide selskabskapitalen med indtil yderligere nominelt 1.500.000 kr. Tegningen skal ske til markedskurs, og denne fastsættes af bestyrelsen. Ved markedskurs anses en kurs inden for niveauet +/- 10 procent i forhold til kursen på selskabets aktier på Spotlight Stock Market.

De nye aktier skal være omsætningspapirer. Aktier skal lyde på navn. Der skal gælde de samme indskrænkninger i deres omsættelighed som gælder for de eksisterende. Ingen ny kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. De nye aktier udstedes i stykstørrelse af nominelt 0,75 kr. og skal have samme ret i selskabet som de gamle aktier.

Kapitalforhøjelsen skal ske ved udstedelse af nye aktier mod kontant indbetaling.

Denne bemyndigelse gælder indtil den 26. november 2028.

De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret, indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt.

Bestyrelsen skal foretage de ændringer af selskabets vedtægter, som er en nødvendig følge af den / de gennemførte kapitalforhøjelser, herunder ophævelse af denne bemyndigelse, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud, eller når fristen derfor er udløbet.”

(b)     Kapitalforhøjelse med fortegningsret

Det foreslås at vedtage følgende bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede aktier med fortegningsret for aktionærerne. Bemyndigelsen erstatter den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 4e:

”På ordinær generalforsamling i selskabet den 27. november 2023 bemyndigedes bestyrelsen til med fortegningsret for nuværende kapitalejere ad én eller flere gange at udvide selskabskapitalen med indtil yderligere nominelt 1.500.000 kr. Tegningen skal ske til markedskurs, og denne fastsættes af bestyrelsen. Ved markedskurs anses en kurs inden for niveauet +/- 10 procent i forhold til kursen på selskabets aktier på Spotlight Stock Market.

De nye aktier skal være omsætningspapirer. Aktier skal lyde på navn. Der skal gælde de samme indskrænkninger i deres omsættelighed som gælder for de eksisterende. Ingen ny kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. De nye aktier udstedes i stykstørrelse af nominelt 0,75 kr. og skal have samme ret i selskabet som de gamle aktier.

Kapitalforhøjelsen skal ske ved udstedelse af nye aktier mod kontant indbetaling.

Denne bemyndigelse gælder indtil den 26. november 2028.

De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret, indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt.

Bestyrelsen skal foretage de ændringer af selskabets vedtægter, som er en nødvendig følge af den / de gennemførte kapitalforhøjelser, herunder ophævelse af denne bemyndigelse, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud, eller når fristen derfor er udløbet.”

(c)     Udstedelse af konvertible gældsbreve

Det foreslås at vedtage følgende bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve uden fortegningsret for aktionærerne (samt at træffe beslutning om den med udnyttelse af de konvertible gældsbreve følgende kapitalforhøjelse). Bemyndigelsen erstatter den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 4f:

”Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning ad en eller flere gange optage lån mod gældsbreve, der giver långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet.

Denne bemyndigelse gælder indtil den 26. november 2028. Lån kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, ligesom de hidtidige aktionærers fortegningsret ikke skal gælde.

Selskabskapitalen kan ved bestyrelsens bestemmelse ad en eller flere gange forhøjes med nom. kr. 750.000 ved ombytning til aktier a nom. kr. 0,75 af de af selskabet i henhold til ovennævnte bemyndigelse udstedte konvertible gældsbreve. Långiver tillægges fortegningsret til de aktier, der udstedes i forbindelse med konverteringen. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal gælde de samme indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, som gælder for de eksisterende aktier i selskabet. Konverteringskursen skal fastsættes til markedskurs, og denne fastsættes af bestyrelsen.

For lån optaget i henhold til bemyndigelsen gælder i øvrigt de af bestyrelsen fastsatte vilkår, jf. selskabslovens § 169, stk. 2 og 3.”

(d)     Køb af egne aktier

Det foreslås at vedtage følgende bemyndigelse til bestyrelsen til at købe egne aktier. Bemyndigelsen er ny og indsættes som § 4h:

”Bestyrelsen er indtil 26. november 2028 bemyndiget til at erhverve egne aktier op til 10 % af den til enhver tid værende samlede aktiekapital til en pris svarende til markedsprisen (forstået som den aktuelle noterede handelskurs) med tillæg/fradrag af op til 10%.”

6. Forslag til vedtægtsændringer vedrørende

(a)     Frist for afholdelse af ordinær generalforsamling

Det foreslås at fristen for afholdelse af ordinær generalforsamling forlænges med en måned til seks måneder efter udløbet af hvert regnskabsår, se vedtægternes § 5, 1. afsnit.

(b)     Indførelse af registreringsdato

Det foreslås, at der indføres en registreringsdato ved indsættelse af følgende bestemmelse som nyt § 8, 6. afsnit (det eksisterende afsnit 6 bliver nyt afsnit 8):

”En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.”

(c)     Krav om anmeldelse af deltagelse i generalforsamling

Det foreslås, at der indføres et krav om anmeldelse af deltagelse i generalforsamling ved indsættelse af følgende bestemmelse som nyt § 8, 7. afsnit (det eksisterende afsnit 7 bliver nyt afsnit 9):

”En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen skal senest tre hverdage før dens afholdelse anmode selskabet om adgangskort.”

7. Forslag om udstedelse af warrants til bestyrelsen

Det foreslås at tildele Thomas Zeihlund (50.000), Charlotte Bender (25.000) og Jesper Genter Lohmann (25.000) warrants – i alt 100.000 warrants (samt at træffe beslutning om den til udnyttelse af nævnte warrants følgende kapitalforhøjelse). Hver warrant skal give ret til at tegne en aktie a kr. 0,75 mod betaling af et kronebeløb, der svarer til den gennemsnitlige kurs ved børsens lukketid i perioden fra den 30. oktober til den 24. november 2023.

Under henvisning til selskabslovens regler, skal følgende vilkår i øvrigt være gældende i forbindelse med udstedelse af ovennævnte warrants og senere tegning af de nye aktier ved udnyttelse af disse warrants, og optages som en del af vedtægterne som ny § 4g(2):

”Selskabets generalforsamling har den 27. november 2023 udstedt 100.000 warrants til medlemmer af selskabets bestyrelse og har samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Følgende vilkår skal være gældende i forbindelse med udstedelse af ovennævnte warrants og senere tegning af de nye aktier ved udnyttelse af disse warrants, idet der også henvises til vedtægternes bilag 4g(2):

-          Det højeste nominelle beløb, som kapitalen kan forhøjes med på baggrund af udnyttelse af warrants er DKK 75.000 (jf. dog reguleringsmekanismen i punkt 6 i bilag 4g(2)),

-          Kapitaludvidelsen sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, idet tegningen sker på baggrund af de tildelte warrants,

-          Der skal ikke gælde indskrænkninger i den til de nye aktier knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser,

-          De nye aktier skal give ret til udbytte i selskabet for det løbende regnskabsår, hvori aktierne tegnes, på lige fod med de eksisterende aktier og andre rettigheder i selskabet fra og med datoen for tegningen af aktierne,

-          Fristen for tegning af de nye aktier beregnes på baggrund af bestemmelserne i punkt 4 i bilag 4g(2),

-          Det fulde beløb til tegning af det antal aktier, som ønskes tegnet på grundlag af warrants, skal indbetales kontant i overensstemmelse med bestemmelserne i punkt 4 i bilag 4g(2),

-          De nye aktier udstedes i aktier a hver nominelt DKK 0,75,

-          Kapitaludvidelsen sker til DKK [ ] pr. aktie a nominelt DKK 0,75 svarende til den gennemsnitlige kurs ved børsens lukketid i perioden fra den 30. oktober til den 24. november 2023 pr. aktie a nominelt DKK 0,75,

-          De nye aktier skal lyde på navn, noteres i Selskabets ejerbog og være omsætningspapirer, og

-          De anslåede omkostninger, der skal afholdes af selskabet ved kapitalforhøjelser, udgør DKK 30.000 (ekskl. moms).”

Denne indkaldelse er vedlagt omtalte bilag 4g(2).

8. Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.

Alle fem siddende medlemmer af bestyrelsen er villige til genvalg.    

Bestyrelsen foreslår genvalg af de fem siddende medlemmer af bestyrelsen:

9. Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets revisor

Kreston CM Statsautoriseret Revisions interessentskab

Usserød Kongevej 157

2970 Hørsholm

10. Orientering vedrørende vederlagspolitik

Som det fremgår af vedtægternes § 11, 2. afsnit, har generalforsamlingen den 23. april 2018 godkendt retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af selskabets ledelse. Den pågældende vedtægtsbestemmelse er indført med henvisning til selskabslovens § 139, der imidlertid ikke finder anvendelse på selskabet, hvorfor vedtægtsbestemmelsen udgår.

Bestyrelsen orienterer i stedet om selskabets nuværende vederlagspolitik.

11. Der er ingen punkter indkommet til behandling under eventuelt

Såfremt samtlige ovenstående forslag om bemyndigelser og vedtægtsændringer vedtages, vil selskabets vedtægter herefter se ud som medfølgende udkast til vedtægter pr. 27. november 2023 med alle ændringer stregmarkeret.

For yderligere information om Freetrailer Group A/S kontakt venligst:

Nicolai Frisch Erichsen, Group CEO
E-mail: nicolai.frisch@freetrailer.com
Telefon: +45 26 81 81 28 

Kort om Freetrailer Group A/S

Freetrailer Group er en dansk teknologivirksomhed, hvis mission er at gøre det nemt at booke og låne en trailer gratis via en deleøkonomisk IT-platform.

Med en 100 procent selvbetjeningsløsning via Freetrailer Appen og den elektroniske lås gives Freetrailers Partnere og deres kunder fuld fleksibilitet, og i dag har mere end fem millioner personer gjort brug af Freetrailers service.

Freetrailer arbejder med en todelt vækstplan, hvor styrkelsen af de eksisterende hjemmemarkeder udgør det ene ben, og en yderligere internationalisering af konceptet udgør det andet.

Fakta:

+100 samarbejdspartnere
+1.000 afhentningssteder
+4.300 trailere
+1.000.000 udlejninger

Freetrailer Group står i dag med et skalerbart forretningskoncept, der bygger på en innovativ IT-platform med et globalt potentiale. Freetrailer Group A/S blev børsnoteret på Spotlight Stock Market i 2018.

Ticker code: FREETR