Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i H. Lundbeck A/S 

Torsdag den 21. marts 2013 kl. 10:00

Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse:

H. Lundbeck A/S, Ottiliavej 9, 2500 Valby

Dagsorden

I overensstemmelse med vedtægternes punkt 8.1 er dagsordenen følgende:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Valg af bestyrelse.
6. Valg af en eller to statsautoriserede revisorer.
7. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
8. Eventuelt.

Fuldstændige forslag

Ad. dagsordenens punkt 1:

                Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.

Ad. dagsordenens punkt 2:

Det foreslås, at årsrapporten godkendes.

Ad. dagsordenens punkt 3:

Det foreslås, at bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår fastsættes til samme beløb som for 2012:

• Menige bestyrelsesmedlemmer modtager et grundhonorar på DKK 300.000
• Formanden modtager tre gange grundhonoraret
• Næstformanden modtager to gange grundhonoraret
• Menige medlemmer af revisionskomitéen, vederlagskomitéen og den videnskabelige komité modtager DKK 200.000 i tillæg til grundhonoraret
• Formændene for komitéerne modtager DKK 300.000 i tillæg til grundhonoraret

Ad. dagsordenens punkt 4:

Det foreslås, at der for regnskabsåret 2012 udbetales et udbytte på 35% af årets resultat, svarende til DKK 2,00 pr. aktie eller i alt DKK 392 millioner.

Ad. dagsordenens punkt 5:

H. Lundbeck A/S' bestyrelse ønskes sammensat af personer der tilsammen besidder de finansielle, farmaceutiske og internationale kompetencer, som påkræves for på bedst mulig vis at varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser under hensyntagen til selskabets øvrige interessenter. Bestyrelsens væsentligste opgaver er at fastlægge Lundbecks overordnede strategi, opstille klare mål for selskabets direktion samt føre tilsyn med koncerndirektionens beslutninger og dispositioner.

For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens kompetencer henvises til selskabets hjemmeside: www.lundbeck.com à About Us à Corporate Governance.

Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges eller genvælges hvert år, og valgperioden for den siddende generalforsamlingsvalgte bestyrelse udløber således i forbindelse med indeværende generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Håkan Björklund, Christian Dyvig, Thorleif Krarup, Jes Østergaard og Melanie G. Lee. Desuden foreslår bestyrelsen valg af Lars Rasmussen. Mats Pettersson ønsker ikke genvalg. Bestyrelsen forventer at vælge Håkan Björklund som formand og genvælge Christian Dyvig som næstformand for bestyrelsen.

Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater tilsammen besidder den nødvendige faglige og internationale erfaring, der sikrer selskabets position som en ledende global farmaceutisk virksomhed med fokus på forskning og udvikling inden for hjernesygdomme. Det er desuden bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsens størrelse er hensigtsmæssig i forhold til selskabets behov og ambitionen om at sikre en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces. Der er ved udvælgelse af kandidater taget hensyn til diversitet.

Det anbefales i Anbefalinger for god Selskabsledelse, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet. Håkan Björklund, Melanie G. Lee og Lars Rasmussen opfylder kriterierne for uafhængighed. Thorleif Krarup, Jes Østergaard og Christian Dyvig betragtes som afhængige i kraft af deres aktiviteter i Lundbeckfonden. I tilfælde af at de foreslåede kandidater vælges til bestyrelsen, vil bestyrelsen leve op til anbefalingen om uafhængighed som defineret i Anbefalinger for god Selskabsledelse.

De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund:

Håkan Björklund
Håkan Björklund, Ph.d. (neuroscience), født 14. april 1956, svensk statsborger, valgt til Lundbecks bestyrelse ved selskabets generalforsamling 2011. Han er medlem af revisionskomitéen, kompensationskomitéen og den videnskabelige komité i Lundbeck.

Håkan Björklund er direktør i Avista Capital Partners. Han har mange års international erfaring fra den farmaceutiske industri. Gennem en årrække var han ansvarlig for forskningsaktiviteter i Astra AB, hvor han senere blev ansvarlig for salg og marketing i Norden, udvalgte lande i Europa samt Sydafrika. I 1999 til 2011 var han adm. direktør i Nycomed GmbH.

Håkan Björklunds særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i Lundbeck er hans kendskab til farmaceutisk forskning og udvikling samt hans industrikendskab.

Håkan Björklund er medlem af bestyrelserne i Atos Medical AB og Coloplast A/S.

Christian Dyvig
Christian Dyvig, cand.jur. og MBA, født 11. oktober 1964, dansk statsborger, valgt til Lundbecks bestyrelse ved selskabets generalforsamling i 2011 og udpeget som næstformand i 2012. Han er tillige medlem af den videnskabelige komité i Lundbeck.

Christian Dyvig har mange års erfaring fra den finansielle sektor med særlig fokus på virksomhedskøb og -salg, samt som udøver af ejeransvar i en række virksomheder. Han var adm. direktør i Morgan Stanley i 2000-2003, partner i Nordic Capital i 2003-2009 og bestyrelsesformand/-medlem i en række virksomheder, hvor han også har et personligt ejerskab (herunder Falck A/S, Kompan A/S og FIH Erhvervsbank A/S), i 2009-2011.

1. juni 2011 tiltrådte han som adm. direktør i Lundbeckfonden.

Christian Dyvigs særlige kompetencer i forbindelse med arbejdet i Lundbecks bestyrelse er hans finansielle kendskab og erfaringer med virksomhedskøb og -salg samt erfaring som aktiv ejerrepræsentant.

Christian Dyvig er formand for bestyrelsen i FIH Erhvervsbank A/S og næstformand i ALK-Abelló A/S.

Thorleif Krarup
Thorleif Krarup, HA og HD, født 28. august 1952, dansk statsborger, valgt ind i Lundbecks bestyrelse i 2004. Han er tillige formand for revisionskomitéen i Lundbeck.

Thorleif Krarup har mange års erfaring fra den finansielle sektor som adm. direktør i Nykredit i 1987-1992, Unibank i 1992-2002 og Nordea i 2000-2002. Siden 2002 har han været bestyrelsesformand/medlem i en række børsnoterede/internationale virksomheder og senior rådgiver i internationale institutioner.

Thorleif Krarups særlige kompetencer i forbindelse med arbejdet i Lundbecks bestyrelse er hans ledererfaringer fra internationale organisationer, hans kendskab til Lundbeck gruppens forretning og praksis samt hans kompetencer inden for global økonomistyring specielt vedrørende regnskab, finansiering og kapitalmarkedet.

Thorleif Krarup er formand for bestyrelsen i Exiqon A/S, næstformand i Falck A/S samt
medlem af bestyrelsen i ALK-Abelló A/S, Lundbeckfonden og Lundbeckfond Invest.

Jes Østergaard
Jes Østergaard, cand.polyt., født 5. marts 1948, dansk statsborger, valgt til Lundbecks bestyrelse i 2003. Han er samtidig formand for den videnskabelige komité og medlem af kompensationskomitéen i Lundbeck.

Jes Østergaard var frem til 1. februar 2008 adm. direktør for ilochip A/S og tidligere adm. direktør for Dako A/S og Medicon Valley Academy. Han har desuden været corporate vice president i Novo Nordisk A/S.

Jes Østergaards særlige kompetencer i forhold til arbejdet i Lundbecks bestyrelse er hans ledelseserfaringer fra internationale forskningsbaserede virksomheder, hans kendskab til Lundbeck gruppens forretning og praksis, hans kompetencer inden for human resource samt hans erfaring inden for koncernudvikling, herunder køb og salg af virksomheder.

Jes Østergaard er medlem af bestyrelsen i ALK-Abelló A/S, Lundbeckfonden, Lundbeckfond Invest, Scion-DTU A/S og HEED Diagnostics.

Melanie G. Lee
Melanie G. Lee, ph.d., CBE, FMedSci. D.Sc (Hons), født 29. juli 1958, engelsk statsborger, valgt til Lundbecks bestyrelse ved selskabets generalforsamling i 2012.

Melanie G. Lee har en bred akademisk baggrund og mange års erfaring fra den farmaceutiske industri.  Hun har haft flere stillinger på ledelsesniveau; senest som forsknings- og udviklingsdirektør og medlem af direktionen i Celltech plc og som vice president for forskning og udvikling i UCB, hvor hun ligeledes var medlem af direktionen. I 2010 blev hun administrerende direktør i Syntaxin, og i 2011 blev hun medlem af bestyrelsen for BTG plc.

Melanie G. Lee’s særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i Lundbeck er hendes erfaring med topledelse samt hendes viden om forskning og udvikling i den farmaceutiske industri.

Lars Rasmussen
Lars Rasmussen, BSc Engineering, MBA, født 31. marts 1959, dansk statsborger, indstillet til valg til Lundbecks bestyrelse ved selskabets generalforsamling i 2013.

Lars Rasmussen har en bred ledelsesmæssig erfaring inden for global med-tech. Lars Rasmussen blev administrerende direktør for Coloplast i 2008, har været medlem af direktionen samme sted fra 2001 og har i denne periode haft koncernansvar for en række forskellige funktioner, herunder globalt salg, innovation og produktion. Disse ansvarsområder er varetaget med base i såvel Danmark som USA.

Lars Rasmussens særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i Lundbeck er hans erfaring med topledelse samt hans viden om effektivisering og internationalisering.

Lars Rasmussen er desuden medlem af bestyrelserne for TDC og MT Højgaard samt Højgaard Holding.

Ad. dagsordenens punkt 6:

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ad. dagsordenens punkt 7:

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

1. Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en samlet nominel værdi på op til 10% af aktiekapitalen i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10% fra den ved erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
2. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

De fremsatte forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

H. Lundbeck A/S byder alle aktionærer, der har rekvireret adgangskort til sig selv og en eventuel medfølgende rådgiver, velkommen på generalforsamlingen. Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen. Stemmesedler udleveres sammen med adgangskort. Adgang til generalforsamlingen sker via Receptionen, Ottiliavej 9, 2500 Valby. Der er begrænsede parkeringsforhold på Ottiliavej og Krumtappen. H. Lundbeck A/S vil efter generalforsamlingen byde på kaffe og te.

Adgangskort udleveres i henhold til vedtægternes pkt. 10.1, til aktionærer med stemmeret. Stemmeret tilkommer alene aktionærer, som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen den 14. marts 2013 eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i ejerbogen, jf. vedtægternes pkt. 10.4.

Adgangskort og stemmeseddel til generalforsamlingen kan rekvireres til og med den 15. marts 2013 via selskabets hjemmeside www.lundbeck.com, ved henvendelse til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, tlf. 4546 0999, eller ved at returnere bestillingsblanketten til Computershare A/S. Adgangskort og stemmesedler fremsendes fra den 14. marts 2013.

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 980.682.555 fordelt på aktier à DKK 5,-. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 5,- giver én stemme, jf. vedtægternes pkt. 10.6.

Såfremt det på generalforsamlingen besluttes at udbetale udbytte til aktionærerne, vil udbyttet - med fradrag af eventuel udbytteskat - blive udbetalt ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de for VP SECURITIES A/S gældende regler herfor.

Selskabet offentliggør senest den 27. februar 2013 på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com, følgende oplysninger og dokumenter: 1) Indkaldelsen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret årsrapport, 4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og 5) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail til information@lundbeck.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt forud for generalforsamlingen eller mundtligt på selve generalforsamlingen.

Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets bestyrelse gerne modtage fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet Deres aktier. I så fald skal en fuldmagtsblanket returneres i udfyldt, dateret og underskrevet stand, således at den er Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, i hænde senest den 15. marts 2013. Ønsker De at give fuldmagt til andre end selskabets bestyrelse, kan fuldmagtsblanket til tredjemand anvendes. De nævnte fuldmagtsblanketter kan findes på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske elektronisk via www.lundbeck.com ved anvendelse af depotnummer og adgangskode senest den 15. marts 2013.

Endvidere har De mulighed for at brevstemme. I så fald skal en brevstemmeblanket returneres i udfyldt og underskrevet stand, således at den er Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, i hænde senest den 20. marts 2013 kl. 12:00. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev kan findes på selskabets hjemmeside www.lundbeck.com, hvor brevstemme endvidere kan afgives elektronisk.

Også i år tilbyder Lundbeck simultantolkning fra dansk til engelsk i Auditoriet. Endvidere bliver generalforsamlingen transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk (kan genses efter generalforsamlingen). Se selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com.

Såfremt De har et handicap, der gør passagen fra indgangen til Auditoriet besværlig, kan De rekvirere hjælp fra personalet ved ankomst i receptionen.

Valby, den 20. februar 2013           

Bestyrelsen

H. Lundbeck A/S

Lundbeck kontakter

Om Lundbeck
Lundbeck er et globalt farmaceutisk selskab, der er dybt engageret i at forbedre livskvaliteten for mennesker, der lider af hjernesygdomme. Lundbeck arbejder således med hele værdikæden fra forskning, udvikling, og produktion til markedsføring og salg af lægemidler i hele verden. Selskabets produkter er rettet mod lidelser som depression, angst, psykoser, epilepsi samt Huntingtons, Alzheimers og Parkinsons sygdomme. Lundbecks udviklingsportefølje består af en række udviklingsprogrammer i den mellemste og sene udviklingsfase. 

Lundbeck har i dag over 5.800 ansatte verden over, hvoraf de 2.000 arbejder i Danmark. Vi har medarbejdere i 57 lande, og vores produkter er registreret i mere end 100 lande. Vi har forskningscentre i Danmark, Kina og USA og produktionsfaciliteter i Italien, Frankrig, Mexico, Kina og Danmark. Lundbeck omsatte i 2012 for DKK 15,0 mia. For yderligere oplysninger henviser vi til selskabets hjemmeside www.lundbeck.com.