Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i H. Lundbeck A/S
Onsdag den 30. marts 2011 kl. 10.00.
Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse:
H. Lundbeck A/S, Ottiliavej 9, 2500 Valby
I overensstemmelse med vedtægternes punkt 8.1 er dagsordenen følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne
år.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende
regnskabsår.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud
i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Valg af bestyrelse.
6. Valg af en eller to statsautoriserede revisorer.
7. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
a) Bestyrelsens forslag om tilpasning af selskabets
vederlagsretningslinjer for bestyrelsen og direktionen i overensstemmelse med
Anbefalingerne for god selskabsledelse.
8. Eventuelt.
Ad dagsordenens punkt 1
Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til
efterretning.
Ad dagsordenens punkt 2
Det foreslås, at årsrapporten herunder vederlag til bestyrelsen for 2010
godkendes. For oplysning om vederlag til bestyrelsen henvises til side 42-45 og
77 i årsrapporten.
Ad dagsordenens punkt 3
Det foreslås, at bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår fastsættes
til samme beløb som for 2010.
Ad dagsordenens punkt 4
Det foreslås, at der for regnskabsåret 2010 udbetales et udbytte på 30 % af
årets resultat, svarende til DKK 3,77 pr. aktie eller i alt DKK 739 millioner.
Ad dagsordenens punkt 5
H. Lundbeck A/S' bestyrelse ønskes sammensat af personer der tilsammen besidder
de finansielle, farmaceutiske og internationale kompetencer, som påkræves for på
bedst mulig vis at varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser under
hensynstagen til selskabets øvrige interessenter. Bestyrelsens væsentligste
opgaver er at fastlægge Lundbecks overordnede strategi, opstille klare mål for
selskabets direktion samt at føre tilsyn med koncerndirektionens beslutninger og
dispositioner.
For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens kompetencer henvises til
selskabets hjemmeside: www.lundbeck.com à About Us à Corporate Governance.
Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges eller genvælges hvert år og
valgperioden for den siddende generalforsamlingsvalgte bestyrelse udløber
således i forbindelse med indeværende generalforsamling. Bestyrelsen foreslår
genvalg af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Thorleif Krarup,
Peter Kürstein, Mats Pettersson og Jes Østergaard. Desuden foreslår bestyrelsen
valg af Christian Dyvig og Håkan Björklund. Per Wold-Olsen og Egil Bodd ønsker
ikke genvalg, begge på grund af potentielle interessekonflikter mellem
bestyrelsesarbejdet i H. Lundbeck A/S og deres øvrige virke.
De foreslåede kandidater har betydelig ledelseserfaring fra internationale
virksomheder i den farmaceutiske sektor. Det er bestyrelsens vurdering at de
tilsammen besidder den nødvendige faglige og internationale erfaring for at
sikre selskabets position som en ledende global farmaceutisk virksomhed med
fokus på forskning og udvikling inden for hjernesygdomme. Det er desuden
bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsens størrelse er hensigtsmæssig i forhold
til selskabets behov og ambitionen om at sikre en konstruktiv debat og effektiv
beslutningsproces. Der er ved udvælgelse af kandidater taget hensyn til
diversitet.
Det anbefales i Anbefalinger for god selskabsledelse (2010), at mindst halvdelen
af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet.
Mats Petterson, Peter Kürstein og Håkan Björklund opfylder kriterierne for
uafhængighed. Thorleif Krarup, Jes Østergaard og Christian Dyvig betragtes som
afhængige bestyrelsesmedlemmer i kraft af deres aktiviteter i Lundbeckfonden. I
tilfælde af at de foreslåede kandidater vælges til bestyrelsen, vil bestyrelsen
leve op til anbefalingen om uafhængighed som defineret i Anbefalinger for god
selskabsledelse (2010).
De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund:
Thorleif Krarup
Thorleif Krarup, HA og HD, født 28. august 1952, dansk statsborger, valgt ind i
Lundbecks bestyrelse i 2004 og udpeget til næstformand i 2005. Han er desuden
med i revisionskomitéen i Lundbeck.
Thorleif Krarup har mange års erfaring fra den finansielle sektor som adm.
direktør i Nykredit i 1987-1992, Unibank i 1992-2002 og Nordea i 2000-2002.
Siden 2002 har han været bestyrelsesformand/medlem i en række
børsnoterede/internationale virksomheder og senior rådgiver i internationale
institutioner.
Thorleif Krarups særlige kompetencer i forbindelse med arbejdet i Lundbecks
bestyrelse er hans ledererfaringer fra internationale organisationer, hans
kendskab til Lundbeck gruppens forretning og praksis samt hans kompetencer inden
for global økonomistyring specielt vedrørende regnskab, finansiering og
kapitalmarkedet.
Thorleif Krarup er bestyrelsesformand for Exiqon A/S og Sport One Danmark A/S,
næstformand i LFI A/S, Alk-Abelló A/S og Falck A/S samt medlem af bestyrelsen i
Lundbeckfonden.
Peter Kürstein
Peter Kürstein, MBA, født 28. januar 1956, dansk statsborger, valgt ind i
Lundbecks bestyrelse i 2001. Han er desuden formand for revisionskomitéen i
Lundbeck.
Peter Kürstein er adm. direktør i Radiometer Medical ApS, hvor han har været i
26 år med ansvar for alle funktioner, herunder investor relations, da Radiometer
var noteret på NASDAQ OMX Copenhagen. Forinden arbejdede han i tre år for Pfizer
i USA.
Peter Kürsteins særlige kompetencer i forhold til arbejdet i Lundbecks
bestyrelse er ledelse og økonomistyring i globale virksomheder,
strategiudvikling og -implementering, samt forretningsudvikling og human
ressource.
Peter Kürstein er formand for bestyrelsen i Foss A/S samt formand for
Sundhedspolitisk Udvalg i DI.
Mats Pettersson
Mats Pettersson, B.Sc, født 7. november 1945, svensk statsborger, valgt ind i
Lundbecks bestyrelse i 2003. Han er desuden medlem af kompensationskomitéen og
den videnskabelige komité i Lundbeck.
Mats Pettersson har mange års erfaring fra internationale forskningsbaserede
farmavirksomheder. Han har haft forskellige positioner indenfor Business
Development samt fungeret som CFO, adm. direktør og medlem af forskellige
ledelseskomitéer.
Mats Petterssons særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i
Lundbeck er hans erfaring med topledelse, forsknings- og udviklingsprocesser og
Business Development kombineret med en væsentlig international erfaring.
Mats Pettersson er formand for bestyrelsen i NsGene AS og Moberg Derma AB,
ligeledes er han medlem af bestyrelserne i Ablynx NV, to-BBB NV, Aquapharm
Biodiscovery Ltd og Photocure AS. Han leder endvidere Investment Advisory Board
i Karolinska Development Fund.
Jes Østergaard
Jes Østergaard, cand.polyt, født 5. marts 1948, dansk statsborger, valgt til
Lundbecks bestyrelse i 2003. Han er samtidig medlem af kompensationskomitéen og
den videnskabelige komité.
Jes Østergaard var frem til 1. februar 2008 adm. direktør for ilochip A/S og
tidligere adm. direktør for Dako A/S og Medicon Valley Academy. Han har desuden
været Corporate Vice President i Novo Nordisk A/S.
Jes Østergaards særlige kompetencer i forhold til arbejdet i Lundbecks
bestyrelse er hans ledelseserfaringer fra internationale forskningsbaserede
virksomheder, hans kendskab til Lundbeck gruppens forretning og praksis, hans
kompetencer inden for human ressource samt hans erfaring inden for
koncernudvikling, herunder køb og salg af virksomheder.
Jes Østergaard er medlem af bestyrelsen i Lundbeckfonden, LFI A/S og Scion-DTU
a/s.
Christian Dyvig
Christian Dyvig, cand.jur. og MBA, født 11. oktober 1964, dansk statsborger,
indstillet til valg til Lundbecks bestyrelse ved selskabets generalforsamling
2011.
Christian Dyvig har mange års erfaring fra den finansielle sektor med særlig
fokus på virksomhedskøb og -salg, samt som udøver af ejeransvar i en række
virksomheder. Han var adm. direktør i Morgan Stanley i 2000-2003, partner i
Nordic Capital i 2003-2009 og bestyrelsesformand/-medlem i en række
virksomheder, hvor han også har et personligt ejerskab (herunder Falck A/S,
Kompan A/S og FIH Erhvervsbank A/S), i 2009-2011. 1. juni 2011 tiltræder han som
adm. direktør i Lundbeckfonden.
Christian Dyvigs særlige kompetencer i forbindelse med arbejdet i Lundbecks
bestyrelse er hans finansielle kendskab og erfaringer med virksomhedskøb og
-salg, samt erfaring som aktiv ejerrepræsentant.
Christian Dyvig er bestyrelsesformand for Kompan A/S, samt medlem af bestyrelsen
i FIH Erhvervsbank A/S.
Håkan Björklund
Håkan Björklund, Ph.d. neuroscience, født 14. april 1956, svensk statsborger,
indstillet til valg til Lundbecks bestyrelse ved selskabets generalforsamling
2011.
Håkan Björklund er adm. direktør i Nycomed GmbH. Han har mange års international
erfaring fra den farmaceutiske industri. Gennem en årrække var han ansvarlig for
forskningsaktiviteter i Astra AB og senere blev han ansvarlig for salg og
marketing i Norden, udvalgte lande i Europa samt Sydafrika, i Astra AB. I 1999
blev han adm. direktør i Nycomed GmbH.
Håkan Björklunds særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i
Lundbeck er hans kendskab til farmaceutisk forskning og udvikling, samt hans
industrikendskab.
Håkan Björklund er medlem af bestyrelserne i Atos Medical AB, Coloplast A/S og
Danisco A/S.
Ad dagsordenens punkt 6
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
Ad dagsordenens punkt 7
I overensstemmelse med Anbefalingerne for god selskabsledelse foreslår
bestyrelsen, at selskabets vederlagsretningslinjer for direktionen suppleres med
retningslinje for tilbagebetaling af incitamentsaflønning i helt særlige
tilfælde og udbygges med retningslinjer for vederlagspolitik for bestyrelsen.
Dagsordenens forslag kan vedtages med simpel majoritet, jf. vedtægternes punkt
9.2.
H. Lundbeck A/S byder alle aktionærer, der har rekvireret adgangskort til sig
selv og en eventuel medfølgende rådgiver, velkommen på generalforsamlingen. Der
gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har
rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen. Stemmesedler udleveres
sammen med adgangskort. Adgang til generalforsamlingen sker via Receptionen,
Ottiliavej 9, 2500 Valby. Der er begrænsede parkeringsforhold på Ottiliavej og
Krumtappen. H. Lundbeck A/S vil efter generalforsamlingen byde på kaffe og te.
Adgangskort udleveres i henhold til vedtægternes pkt. 10.1, til aktionærer med
stemmeret. Stemmeret tilkommer alene aktionærer, som er noteret i ejerbogen på
registreringsdatoen den 23. marts 2011 eller som på dette tidspunkt har anmeldt
og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering
i ejerbogen, jf. vedtægternes pkt. 10.4.
Adgangskort og stemmeseddel til generalforsamlingen kan rekvireres til og med
den 25. marts 2011 via selskabets hjemmeside www.lundbeck.com, ved henvendelse
til Computershare A/S Kongevejen 418, 2840 Holte, tlf. 4546 0999 eller ved at
returnere bestillingsblanketten til Computershare A/S.
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 980.583.170 fordelt på aktier à DKK
5,-. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 5,- giver én stemme, jf. vedtægternes pkt.
10.6.
Såfremt det på generalforsamlingen besluttes at udbetale udbytte til
aktionærerne, vil udbyttet - med fradrag af eventuel udbytteskat - blive
udbetalt ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse
med de for VP SECURITIES A/S gældende regler herfor.
Selskabet offentliggør senest den 8. marts 2011 på selskabets hjemmeside,
www.lundbeck.com, følgende oplysninger og dokumenter: 1) Indkaldelsen, 2) det
samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de
dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret
årsrapport, 4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og
5) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til
brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail
til investor@lundbeck.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt
eller mundtligt på generalforsamlingen med mindre svaret inden da fremgår af en
spørgsmål/svar-funktion på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com.
Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets
bestyrelse gerne modtage fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet
Deres aktier. I så fald skal vedlagte fuldmagtsblanket returneres i udfyldt,
dateret og underskrevet stand, således at den er Computershare A/S, Kongevejen
418, 2840 Holte, i hænde senest den 25. marts 2011. Ønsker De at give fuldmagt
til andre end selskabets bestyrelse, kan fuldmagtsblanket til tredjemand
anvendes. De nævnte fuldmagtsblanketter kan findes på selskabets hjemmeside,
www.lundbeck.com. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske elektronisk via
www.lundbeck.com ved anvendelse af depotnummer og adgangskode senest den 25.
marts 2011.
Endvidere har De mulighed for at brevstemme. I så fald skal vedlagte
brevstemmeblanket returneres i udfyldt og underskrevet stand, således at den er
Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, i hænde senest den 29. marts
2011 kl. 12.00. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev kan findes på
selskabets hjemmeside www.lundbeck.com, hvor brevstemme endvidere kan afgives
elektronisk.
Også i år tilbyder Lundbeck simultantolkning fra dansk til engelsk i Auditoriet.
Endvidere bliver generalforsamlingen transmitteret direkte via webcast på dansk
og engelsk (kan genses efter generalforsamlingen). Se selskabets hjemmeside,
www.lundbeck.com.
Valby, den 7. marts 2011
Bestyrelsen
H. Lundbeck A/S
Lundbeck kontakt
Investorer: Presse:
Palle Holm Olesen Mads Kronborg
Chief Specialist, Investor Relations Media Relations Manager
Tlf. 36 43 24 26 Tlf. 36 43 28 51
Magnus Thorstholm Jensen Stine Hove Marsling
Investor Relations Officer External Communication Specialist
Tlf. 36 43 38 16 Tlf. 36 43 28 33
Jacob Tolstrup
Vice President
Tlf. +1 847 282 5713
Om Lundbeck
H. Lundbeck A/S (LUN.CO, LUN DC, HLUKY) er en international farmaceutisk
virksomhed , der er dybt engageret i at forbedre livskvaliteten for mennesker,
der lider af sygdomme i centralnervesystemet (CNS). Lundbeck arbejder således
med forskning, udvikling, produktion, markedsføring og salg af lægemidler i hele
verden målrettet lidelser som depression, angst, skizofreni, søvnløshed,
epilepsi samt Huntingtons, Alzheimers og Parkinsons sygdomme.
Lundbeck blev grundlagt i 1915 af Hans Lundbeck i København og har i dag ca.
5.900 ansatte over hele verden. Lundbeck er en af verdens førende farmaceutiske
virksomheder inden for CNS-området. Lundbeck omsatte i 2010 for DKK 14,8 mia.
(ca. EUR 2,0 mia. eller USD 2,6 mia.). Yderligere oplysninger fås på
www.lundbeck.com.
[HUG#1494894]
