Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i H. Lundbeck A/S
Tirsdag den 20. april 2010 kl. 10.00.
Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse:
H. Lundbeck A/S, Ottiliavej 9, 2500 Valby
I overensstemmelse med vedtægternes punkt 8 er dagsordenen følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne
år.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og meddelelse af
decharge for bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud
i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelse.
5. Valg af en eller to statsautoriserede revisorer.
6. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
7. Eventuelt.
Ad dagsordenens punkt 1
Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.
Ad dagsordenens punkt 2
Det foreslås, at årsrapporten godkendes, og at der meddeles decharge til
bestyrelse og
direktion.
Ad dagsordenens punkt 3
Det foreslås, at der for regnskabsåret 2009 udbetales et udbytte på 30% af årets
resultat, svarende til DKK 3,07 pr. aktie eller i alt DKK 602 mio.
Ad dagsordenens punkt 4
H. Lundbeck A/S' bestyrelse søges sammensat af personer, der besidder de
nødvendige finansielle, farmaceutiske, informationsteknologiske, internationale
og produktionsmæssige kompetencer, som kræves for på bedst mulig vis at varetage
selskabets og dermed aktionærernes interesser. Det er bestyrelsens opgave at
fastlægge Lundbecks overordnede strategi, opstille klare mål for selskabets
direktion samt at føre tilsyn med koncerndirektionens beslutninger og
dispositioner. For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens kompetencekrav
henvises til selskabets hjemmeside:
http://www.lundbeck.com/aboutus/corporate_governance/lundbecks_position/
default.asp.
Bestyrelsen foreslår genvalg af de generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer: Per Wold-Olsen, Thorleif Krarup, Peter Kürstein, Mats
Pettersson, Jes Østergaard og Egil Bodd.
Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater opfylder ovennævnte
kriterier.
Per Wold-Olsen, Mats Petterson, Peter Kürstein og Egil Bodd opfylder kriterierne
for uafhængighed ifølge anbefalingerne for god selskabsledelse.
De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund:
Per Wold-Olsen, MBA, blev indvalgt i bestyrelsen for H. Lundbeck A/S i 2007 og
senere i 2007 valgt til formand for bestyrelsen. Per Wold-Olsen er formand for
Kompensationskomitéen. Han var i perioden 1976 - 1986 administrerende direktør
for MSD Norway, hvorefter han i perioden 1986 - 1990 fik udvidet sit
ansvarsområde til at omfatte hele MSD Skandinavien. I 1991 blev Per Wold-Olsen
udnævnt til Senior Vice President for Worldwide Human Health Marketing i Merck &
Co., Inc. i USA, og i 1994 blev han udnævnt til President for Human Health
Europe Merck & Co.,Inc. USA. I 1997 blev Per Wold-Olsen - udover Human Health
Europe - endvidere ansvarlig for Østeuropa, Mellemøsten og Afrika samt Worldwide
Human Health Marketing. I 2005 blev hans ansvarsområde udvidet til også at
inkludere Latinamerika og Canada som President for Human Health Intercontinental
Region, Merck & Co., Inc. I perioden 1994 til 2006 var Per Wold-Olsen medlem af
Merck's Management Committee.
Per Wold-Olsen er bestyrelsesformand for GN Store Nord A/S samt
bestyrelsesmedlem i Gilead Sciences, Inc., Exiqon A/S og Medicines for Malaria
Venture. Per Wold-Olsen er født den 6. november 1947.
Thorleif Krarup, HA og HD, blev indvalgt i bestyrelsen for H. Lundbeck A/S i
2004, hvor han tillige blev valgt til næstformand. Thorleif Krarup er medlem af
selskabets Revisionskomité.
Thorleif Krarup er bestyrelsesformand for Exiqon A/S, Sport One Danmark A/S og
NutriPharma AS, næstformand i LFI A/S og i Alk-Abelló A/S samt medlem af
bestyrelsen i Lundbeckfonden samt i Group 4 Securicor plc. Han var i perioden
1987-1992 koncernchef for Nykredit/TrygNykredit Holding og koncernchef for
Nordea (tidligere Unibank) 1992-2002 og i perioden 2003-2006 bestyrelsesformand
for TDC. Thorleif Krarup er født den 28. august 1952.
Peter Kürstein, MBA, blev indvalgt i selskabets bestyrelse i 2001 og er formand
for selskabets Revisionskomité. Peter Kürstein er administrerende direktør og
formand for Radiometer Medical ApS, formand i bestyrelsen for Foss A/S, formand
for DI's Udvalg for Sundhedspolitik og formand for Danish-American Business
Forum. Peter Kürstein har en MBA fra Harvard Business School og arbejdede fra
1981-1985 for Pfizer Inc. i USA, herunder 3 år for datterselskabet Shiley, Inc.
i Californien. Peter Kurstein er født den 28. januar 1956.
Mats Pettersson, B. Sc., blev indvalgt i selskabets bestyrelse i 2003, hvor han
tillige er medlem af selskabets Kompensationskomité og selskabets
Videnskabskomité. Mats Pettersson var frem til 2007 administrerende direktør for
Biovitrum AB. Han er formand for bestyrelsen i NsGene AS og Independent
Pharmaceutica AB samt medlem af bestyrelsen i SwedenBio AB, Ablynx NV, to-BBB
Holding B.V og Photocure AS. Mats Pettersson er tidligere medlem af bestyrelsen
i Biacore AB og tidligere Senior Vice President og medlem af Management
Committee i Pharmacia Corporation. Mats Pettersson er født den 7. november 1945.
Jes Østergaard, civilingeniør, blev indvalgt i selskabets bestyrelse i 2003,
hvor han tillige er medlem af selskabets Kompensationskomité og selskabets
Videnskabskomité. Jes Østergaard var frem til 1. februar 2008 administrerende
direktør for ilochip A/S. Han er tidligere administrerende direktør for Dako A/S
og for Medicon Valley Academy. Jes Østergaard har desuden været Corporate Vice
President i Novo Nordisk A/S. Han er medlem af bestyrelsen for Lundbeckfonden,
LFI A/S, AquaLife A/S, Scion-DTU a/s samt for aCROnordic A/S. Jes Østergaard er
født den 5. marts 1948.
Egil Bodd, læge & PhD, blev indvalgt i selskabets bestyrelse i 2008, formand for
selskabets Videnskabskomité samt medlem af Revisionskomitéen. Han grundlagde i
2006 og er ledende partner i Lindsay Goldberg Nordic, et associeret selskab af
Lindsay Goldberg LLC. Egil var i perioden 2004 - 2006 adm. direktør i Pronova
Biocare - et succesrigt opkøb fra Norsk Hydro, i perioden 1992 - 2003 var han
ansat hos Merck & Co. Inc. som managing director og senere som Vice President,
Europe Middle East & Africa. I perioden 1986 - 1992 var han president i
Medinnova. Egil har gennem årene haft mange bestyrelsesposter i aktieselskaber
herunder det norske investeringsselskab Norsk Vekst ASA og den danske biotek
virksomhed Medicult. Han er formand for bestyrelserne i Lindsay Goldberg Nordic
AS, Mininaste AS, Scandza Holdings, Synnøve Finden AS og Sørlandchips AS. Egil
Bodd er født den 15. marts 1955.
Ad dagsordenens punkt 5
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
Ad dagsordenens punkt 6
Under (i) fremsættes forslag om vedtægtsændringer på baggrund af den nye
selskabslov og som følge af almindelig opdatering af vedtægterne, under (ii)
fremsættes forslag fra en aktionær, under (iii) fremsættes forslag om
erhvervelse af egne aktier og under (iv) fremsættes forslag om bemyndigelse til
dirigenten.
(i) Bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer på baggrund af den nye
selskabslov og som følge af almindelig opdatering:
a) I pkt. 1.1 udgår "(H. Lundbeck A/S)" i binavnet " Kefalas A/S (H. Lundbeck
A/S)"
b) Pkt. 1.2 om selskabets hjemsted udgår, hvilket medfører konsekvensrettelse
af overskriften i pkt. 1.
c) I pkt. 2.1 tilføjes følgende som 2. punktum:
"Selskabet tilstræber at drive sin virksomhed på økonomisk, miljømæssigt og
socialt ansvarlig vis."
d1-7) I pkt. 3.2, 4.5, 5.1, 5.6, 7.1, 9.2 og 16.1 ændres "aktiebog" til
"ejerbog", "aktiebogsfører" til "ejerbogsfører" og "aktieselskabslov" til
"selskabslov".
e) I pkt. 3.2 ajourføres oplysningerne om selskabets ejerbogsfører.
f) I pkt. 3.4 ajourføres navnene på Københavns Fondsbørs A/S og
Værdipapircentralen A/S til Nasdaq OMX Copenhagen A/S og VP SECURITIES A/S,
CVR-nr. 21599336.
g) Pkt. 7.1 foreslås ændret, så selskabslovens nye fristregler for indkaldelse
til generalforsamling i selskabslovens § 94, stk. 2, kravene til en indkaldelse
i selskabslovens §§ 96 og 97 og kravet om, at der skal indkaldes på selskabets
hjemmeside, i selskabslovens § 95 fremgår af vedtægterne. Derudover foreslås
pkt. 7.1 ændret således, at henvisningen til selskabsloven ajourføres og
forslag, hvorefter der skal træffes beslutning om vedtægtsændringer efter
selskabslovens §§ 77, stk. 2, 92, stk. 1 eller 5 eller 107, stk. 1 eller 2, ikke
længere skal fremsendes til alle aktionærer men i stedet med den fulde ordlyd
vil være indeholdt i indkaldelsen.
h) Som 2. hhv. 4. (og 5.) punktum til pkt. 7.2, foreslås følgende indsat:
Om dato for generalforsamlingen:
"Senest otte uger inden afholdelse af generalforsamlingen offentliggøres datoen
på selskabets hjemmeside."
Om forslag fra aktionærer:
"Fremsættes kravet senest seks uger inden afholdelse af generalforsamlingen,
anses det som fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Denne
frist offentliggøres senest otte uger inden afholdelse af generalforsamlingen på
selskabets hjemmeside."
i) I pkt. 7.3 ændres "én tiendedel" til "5%".
j) Pkt. 7.4 ajourføres med selskabslovens § 99´s nye 3 ugers frist for
offentliggørelse af oplysninger forud for den ordinære generalforsamling og
angivelse af de oplysninger og dokumenter der skal offentliggøres.
k) Pkt. 8.1 b) ændres til at være sålydende:
"Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse."
l) Der indsættes et nyt pkt. 8.1 c), der er sålydende:
"Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår."
m) Pkt. 10.1 ændres til at være sålydende:
"Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger, når han senest
tre dage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået
udleveret adgangskort. Adgangskort udleveres til aktionærer med stemmeret efter
pkt. 10.4."
n) I pkt. 10.2, 3. punktum udgår ordene ", som ikke kan gives for længere end
et år".
o) Pkt. 10.2, 4. punktum ændres til at være sålydende:
"Fuldmagt til selskabets bestyrelse skal dog gives til en bestemt
generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden og kan ikke gives for
længere tid end et år."
p) Pkt. 10.4 ændres til at være sålydende:
"Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som én uge inden
afholdelse af generalforsamlingen er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og
dokumenteret deres erhvervelse med henblik på notering i ejerbogen."
q) Pkt. 10.5 ændres til at være sålydende:
"Aktionærer med stemmeret efter pkt. 10.4 har mulighed for at brevstemme.
Blanketter til brug for stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på
selskabets hjemmeside senest 3 uger før afholdelse af generalforsamlingen.
Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest 1 hverdag inden kl. 12.00
før afholdelse af generalforsamlingen."
r) I pkt. 11.1 tilføjes følgende som 2. punktum:
"Protokollen og afstemningsresultater gøres tilgængelige på selskabets
hjemmeside senest to uger efter afholdelse af generalforsamlingen."
s) I Pkt. 12.2 ændres navnet for "Værdipapircentralen" til "VP SECURITIES
A/S".
t) Pkt. 15.1 ændres, således at kopi af vedtægter og senest godkendte
årsrapport fremover skal findes på selskabets hjemmeside.
(ii) Fra aktionær Kjeld Beyer er indkommet følgende forslag:
Forslag 1:
Bestyrelsen pålægges ikke at lade H. Lundbeck A/S og dens
datterselskaber stemme for eller give fuldmagt til at vælge eller genvælge
bestyrelsesmedlemmer i andre selskaber, hvis de pågældende kandidater har fået
offentlig påtale om vildledning af aktionærer. Dette gælder uanset om H.
Lundbeck A/S kun måtte være minoritetsaktionær og uanset om påtalen er givet af
en europæisk eller amerikansk myndighed og uanset om påtalen er givet for flere
år siden.
Forslag 2:
Bestyrelsen pålægges indenfor 14 dage efter modtagelse af oplysning om, at
forhold som anført i forslag 1, alligevel skulle være sket, selv om det måtte
være før forslagets vedtagelse at søge beslutningen omgjort - om nødvendigt ved
retssag.
(iii) Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære
generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en samlet nominel
værdi på op til 10% af aktiekapitalen i overensstemmelse med den gældende
lovgivning herom. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end
10% fra den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq OMX Copenhagen A/S.
(iv) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til
at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen
vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive
krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de
vedtagne ændringer.
Forslag om vedtægtsændringer, der er nødvendige for at bringe vedtægterne i
overensstemmelse med den nye selskabslov, herunder forslag g, h, i, m, n, o og p
under dagsordenens pkt. 6 (i) anses for gyldigt vedtaget, når blot en aktionær
stemmer for forslaget. De resterende forslag under dagsordenens punkt 6 (i)
kræver, at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af
den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital, jf.
vedtægternes punkt 9.2. De øvrige forslag kan vedtages med simpel majoritet.
H. Lundbeck A/S byder alle aktionærer velkommen på generalforsamlingen, der har
rekvireret adgangskort til sig selv og en eventuel medfølgende rådgiver.
Stemmesedler udleveres sammen med adgangskort. Der gøres opmærksom på, at man
kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har rekvireret adgangskort forud
for generalforsamlingen. Adgang til generalforsamlingen sker via Receptionen,
Ottiliavej 9. Der er begrænsede parkeringsforhold på Ottiliavej og Krumtappen.
H. Lundbeck A/S vil efter generalforsamlingen byde på kaffe og te.
Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog eller mod
forevisning af en ikke mere end 8 dage gammel depotudskrift fra VP SECURITIES
A/S eller det kontoførende pengeinstitut (depotbanken) som dokumentation for
aktiebesiddelsen. Depotudskriften fra VP SECURITIES A/S eller det kontoførende
pengeinstitut (depotbanken) skal ledsages af en skriftlig erklæring fra
aktionæren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, før
generalforsamlingen er afholdt.
Adgangskort og stemmeseddel til generalforsamlingen kan rekvireres til og med
den 15. april 2010 via selskabets hjemmeside www.lundbeck.com
<http://www.lundbeck.com/> eller ved at returnere bestillingsblanketten til
Computershare A/S.
Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som er noteret i
aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. For aktier, der er
erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog yderligere betinget af, at
aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågældende
generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse.
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 980.583.170 fordelt på aktier à DKK
5,-. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 5,- giver én stemme, jf. vedtægternes pkt.
10.5.
Dagsorden for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag samt revideret
årsrapport, herunder koncernregnskab for 2009 vil senest den 9. april 2010 være
fremlagt på selskabets kontor, Ottiliavej 9, 2500 Valby, til eftersyn for
aktionærerne. Det pågældende materiale tilsendes endvidere enhver noteret
aktionær, såfremt aktionæren fremsætter begæring herom. Derudover offentliggøres
senest den 29. marts 2010 på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com
<http://www.lundbeck.com/>, følgende oplysninger og dokumenter: 1) Indkaldelsen,
2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3)
de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret
årsrapport, 4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og
5) formularer til stemmeafgivelse ved fuldmagt.
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til
brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail
til investor@lundbeck.com <mailto:investor@lundbeck.com>. Fremsendte spørgsmål
vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen med mindre
svaret inden da fremgår af en spørgsmål/svar-funktion på selskabets hjemmeside,
www.lundbeck.com <http://www.lundbeck.com/>.
Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets
bestyrelse gerne modtage fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet
Deres aktier. I så fald skal vedlagte fuldmagtsblanket returneres i udfyldt og
underskrevet stand, således at den er Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840
Holte, i hænde senest den 15. april 2010. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske
elektronisk via www.lundbeck.com <http://www.lundbeck.com/> ved anvendelse af
depotnummer og adgangskode senest den 15. april 2010. Ønsker De at give fuldmagt
til andre end selskabets bestyrelse kan fuldmagtsblanket til tredjemand
anvendes. Deres fuldmægtig skal herefter rekvirere adgangskort på samme vilkår
som en aktionær. De nævnte fuldmagtsblanketter kan findes på selskabets
hjemmeside, www.lundbeck.com <http://www.lundbeck.com/>.
Også i år tilbyder Lundbeck simultantolkning fra dansk til engelsk i Auditoriet.
Endvidere bliver generalforsamlingen transmitteret direkte via webcast på dansk
og engelsk (kan genses efter generalforsamlingen). Se selskabets hjemmeside,
www.lundbeck.com <http://www.lundbeck.com/>.
Valby, den 25. marts 2010
Bestyrelsen
H. Lundbeck A/S
Lundbeck kontakt
Investorer: Presse:
Jacob Tolstrup Mads Kronborg
Vice President, IR & Communication Media Relations Manager
Tlf. 36 43 30 79 Tlf. 36 43 28 51
Palle Holm Olesen
Chief Specialist; Investor Relations
Tlf. 36 43 24 26
Magnus Thorstholm Jensen
Investor Relations Officer
Tlf. 36 43 38 16
Om H. Lundbeck A/S
H. Lundbeck A/S (LUN.CO, LUN DC, HLUKY) er en international farmaceutisk
virksomhed, der er dybt engageret i at forbedre livskvaliteten for mennesker,
der lider af sygdomme i centralnervesystemet (CNS). Lundbeck arbejder med
forskning, udvikling, produktion, markedsføring og salg af lægemidler i hele
verden målrettet lidelser som depression, angst, skizofreni, søvnløshed samt
Huntingtons, Alzheimers og Parkinsons sygdomme.
Lundbeck blev grundlagt i 1915 af Hans Lundbeck i København, og har i dag ca.
5.900 ansatte over hele verden. Lundbeck er en af verdens førende virksomheder
inden for CNS-området. Lundbeck omsatte i 2009 for DKK 13,7 mia. (ca. EUR 1,8
mia. eller USD 2,6 mia.). For mere information, se www.lundbeck.com
<http://www.lundbeck.com/>.
[HUG#1398093]
