Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i H. Lundbeck A/S
Tirsdag den 21. april 2009 kl. 10.00.
Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse:
H. Lundbeck A/S, Ottiliavej 9, 2500 Valby
I overensstemmelse med vedtægternes punkt 8 er dagsordenen følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det
forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og
meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af
underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelse.
5. Valg af en eller to statsautoriserede revisorer.
6. Forslag fra bestyrelsen
7. Eventuelt.
Ad dagsordenens punkt 1
Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.
Ad dagsordenens punkt 2
Det foreslås, at årsrapporten godkendes, og at der meddeles decharge
til bestyrelse og
direktion.
Ad dagsordenens punkt 3
Det foreslås, at der for regnskabsåret 2008 udbetales et udbytte på
30 % af årets netto-resultat, svarende til DKK 2,30 pr. aktie eller i
alt DKK 452,8 mio.
Ad dagsordenens punkt 4
H. Lundbeck A/S' bestyrelse søges sammensat af personer, der besidder
de nødvendige finansielle, farmaceutiske, informationsteknologiske,
internationale og produktionsmæssige kompetencer, som kræves for på
bedst mulig vis at varetage selskabets og dermed aktionærernes
interesser. Det er bestyrelsens opgave at fastlægge Lundbecks
overordnede strategi, opstille klare mål for selskabets direktion
samt at føre tilsyn med koncerndirektionens beslutninger og
dispositioner. For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens
kompetencekrav henvises til selskabets hjemmeside:
http://www.lundbeck.com/aboutus/corporate_governance/lundbecks_position/default.asp.
Bestyrelsen foreslår genvalg af de generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer: Per Wold-Olsen, Thorleif Krarup, Peter
Kürstein, Mats Pettersson, Jes Østergaard og Egil Bodd.
Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater opfylder
ovennævnte kriterier.
De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund:
Per Wold-Olsen, MBA, blev indvalgt i bestyrelsen for H. Lundbeck A/S
i 2007 og senere i 2007 valgt til formand for bestyrelsen. Per
Wold-Olsen er formand for Kompensationskomitéen. Han var i perioden
1976 - 1986 administrerende direktør for MSD Norway, hvorefter han i
perioden 1986 - 1990 fik udvidet sit ansvarsområde til at omfatte
hele MSD Skandinavien. I 1991 blev Per Wold-Olsen udnævnt til Senior
Vice President for Worldwide Human Health Marketing i Merck & Co.,
Inc. i USA, og i 1994 blev han udnævnt til President for Human Health
Europe Merck & Co.,Inc. USA. I 1997 blev Per Wold-Olsen - udover
Human Health Europe - endvidere ansvarlig for Østeuropa, Mellemøsten
og Afrika samt Worldwide Human Health Marketing. I 2005 blev hans
ansvarsområde udvidet til også at inkludere Latinamerika og Canada
som President for Human Health Intercontinental Region, Merck & Co.,
Inc. I perioden 1994 til 2006 var Per Wold-Olsen medlem af Merck's
Management Committee.
Per Wold-Olsen er medlem af BankInvest Biomedical Venture Advisory
Board, medlem af bestyrelsen i PharmaNet Development Group, Inc.,
formand for Gilead's Global Advisory Board, bestyrelsesmedlem i
Exiqon A/S, bestyrelsesformand i GN Store Nord A/S og
bestyrelsesmedlem i Medicines for Malaria Venture. Per Wold-Olsen er
født den 6. november 1947.
Thorleif Krarup, HA, HD i regnskab og HD i finansiering, blev
indvalgt i bestyrelsen for H. Lundbeck A/S i 2004, hvor han tillige
blev valgt til næstformand. Thorleif Krarup er medlem af selskabets
Revisionskomité.
Thorleif Krarup er bestyrelsesformand for Exiqon A/S og Sport One
Danmark A/S, næstformand i LFI A/S og i Alk-Abelló A/S samt medlem af
bestyrelsen i Lundbeckfonden, i Group 4 Securicor plc, i Bang &
Olufsen A/S samt i Brightpoint, Inc. Han var i perioden 1987-1992
koncernchef for Nykredit/TrygNykredit Holding og koncernchef for
Nordea (tidligere Unibank) 1992-2002 og i perioden 2003-2006
bestyrelsesformand for TDC. Thorleif Krarup er født den 28. august
1952.
Peter Kürstein, MBA, blev indvalgt i selskabets bestyrelse i 2001 og
er formand for selskabets Revisionskomité. Peter Kürstein er
administrerende direktør for Radiometer A/S, formand i bestyrelsen
for Foss A/S og medlem af bestyrelsen i Radiometer Medical ApS. Peter
Kürstein har en MBA fra Harvard Business School og arbejdede fra
1981-1985 for Pfizer Inc. i USA, herunder 3 år for datterselskabet
Shiley, Inc. i Californien. Peter Kurstein er født den 28. januar
1956.
Mats Pettersson, B. Sc., blev indvalgt i selskabets bestyrelse i
2003, hvor han tillige er medlem af selskabets Kompensationskomité.
Mats Pettersson var frem til 2007 administrerende direktør for
Biovitrum AB. Han er formand for bestyrelsen i NsGene AS og medlem af
bestyrelsen i SwedenBio AB, Ablynx NV, to-BBB Holding B.V, Metacure
Inc. og Photocure AS. Mats Pettersson er tidligere medlem af
bestyrelsen i Biocore AB og tidligere Senior Vice President og medlem
af Management Committee i Pharmacia Corporation. Mats Pettersson er
født den 7. november 1945.
Jes Østergaard, civilingeniør, blev indvalgt i selskabets bestyrelse
i 2003, hvor han tillige er medlem af selskabets Kompensationskomité.
Jes Østergaard var frem til 1. februar 2008 administrerende direktør
for ilochip A/S. Han er tidligere administrerende direktør for
DakoCytomation A/S og for Medicon Valley Academy. Jes Østergaard har
desuden været Corporate Vice President i Novo Nordisk A/S. Han er
medlem af bestyrelsen for Lundbeckfonden, LFI A/S, ilochip A/S, Aresa
A/S, Scion-DTU a/s samt for aCROnordic A/S. Jes Østergaard er født
den 5. marts 1948.
Egil Bodd, læge & PhD, blev indvalgt i selskabets bestyrelse i 2008,
og er medlem af Revisionskomitéen. Han grundlagde i 2006 og er
ledende partner i Lindsay Goldberg Nordic, et associeret selskab af
Lindsay Goldberg LLC. Egil var i perioden 2004 - 2006 adm. direktør i
Pronova Biocare - et succesrigt opkøb fra Norsk Hydro, i perioden
1992 - 2003 var han ansat hos Merck & Co. Inc. som managing director
og senere som Vice President, Europe Middle East & Africa. I perioden
1986 - 1992 var han president i Medinnova. Egil har gennem årene haft
mange bestyrelsesposter i aktieselskaber herunder det norske
investeringsselskab Norsk Vekst ASA og den danske biotek virksomhed
Medicult. Han er formand for bestyrelserne i Lindsay Goldberg Nordic
AS, Mininaste AS, Scandza Holdings og Sørlandchips AS. Egil Bodd er
født den 15. marts 1955.
Ad dagsordenens punkt 5
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab.
Ad dagsordenens punkt 6
(i) Bestyrelsen foreslår, at nedsætte selskabets aktiekapital
med nominelt DKK 3.848.240 fra selskabets beholdning af egne aktier.
Beholdningen af egne aktier er erhvervet fra selskabets aktionærer,
herunder som led i gennemførelsen af aktietilbagekøbsprogrammer.
Nedsættelsesbeløbet er anvendt til
udbetaling til aktionærerne, jf. ASL § 44 a, stk. 1, nr. 2. Aktierne
har været
erhvervet for i alt DKK 94.139.174, således at der ud over det
nominelle nedsættelsesbeløb har været udbetalt DKK 90.290.934. Som
konsekvens af kapitalnedsættelsen foreslås vedtægternes punkt 3.1
ændret til at være sålydende:"Selskabets aktiekapital andrager DKK 980.583.170. Aktiekapitalen er
fordelt på aktier a DKK 5,- eller multipla heraf."
I vedtægtsændringen er ikke taget højde for bestyrelsens eventuelle
udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede nye aktier mellem
generalforsamlingen og tidspunktet for kapitalnedsættelsens endelige
gennemførelse.
(ii) Bestyrelsen foreslår, at fristen for bestyrelsens
udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes pkt. 4.1 ændres fra"indtil den 30. marts 2009" til "indtil den 30. marts 2014".
Bestemmelsen forbliver i øvrigt uændret.
(iii) Bestyrelsen foreslår, at der som nyt pkt. 16.0 i
vedtægterne indsættes en bestemmelse om elektronisk kommunikation, og
at vedtægternes pkt. 7.1 konsekvensrettes i overensstemmelse hermed.
Pkt. 7.1, 2. punktum, foreslås således ændret til at være sålydende:"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst otte dages
og højst fire ugers varsel ved bekendtgørelse indrykket - hvis ikke
elektronisk indkaldelse anvendes, jf. pkt. 16.0 - i et eller flere
landsdækkende dagblade efter bestyrelsens bestemmelse, samt ved
almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har
fremsat begæring herom."
Nyt pkt. 16.0:
16.0 Elektronisk kommunikation
16.1 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer
kan ske elektronisk ved e-mail og generelle meddelelser vil være
tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside,
www.lundbeck.com, medmindre andet følger af aktieselskabsloven.
Selskabet kan til enhver tid vælge at kommunikere med almindelig
brevpost.
16.2 Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær
generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til
vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, tegningslister,
årsrapporter, fondsbørsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle
oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan således fremsendes af
selskabet til aktionærer via e-mail. Ovennævnte dokumenter, bortset
fra adgangskort til generalforsamling, vil tillige kunne findes på
selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com.
16.3 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede
aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan
sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i
besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Al kommunikation fra
aktionærerne til selskabet kan ske elektronisk ved e-mail til
e-mail-adresse investor@lundbeck.com.
16.4 Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside,
www.lundbeck.com, finde nærmere oplysninger om kravene til de
anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med
elektronisk kommunikation.
(iv) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent
bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det
på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne
ændringer.
Vedtagelse af dagsordenens punkt 6 (i)-(iii) kræver, at forslaget
tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital,
jf. vedtægternes punkt 9.2. Vedtagelse af forslaget under
dagsordenens punkt 6 (iii) kræver endvidere, at aktionærer, der
repræsenterer 25 % af selskabets samlede stemmeberettigede
aktiekapital, ikke stemmer imod beslutningen. De øvrige forslag kan
vedtages med simpel majoritet.
H. Lundbeck A/S byder alle aktionærer velkommen på
generalforsamlingen, der har rekvireret adgangskort til sig selv og
en eventuel medfølgende rådgiver. Stemmesedler udleveres sammen med
adgangskort. Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i
generalforsamlingen, hvis man har rekvireret adgangskort forud for
generalforsamlingen. Adgang til generalforsamlingen sker via
Receptionen, Ottiliavej 9. Der er begrænsede parkeringsforhold på
Ottiliavej og Krumtappen. H. Lundbeck A/S vil efter
generalforsamlingen byde på kaffe og te.
Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog
eller mod forevisning af en ikke mere end 8 dage gammel depotudskrift
fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut
(depotbanken) som dokumentation for aktiebesiddelsen. Depotudskriften
fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut
(depotbanken) skal ledsages af en skriftlig erklæring fra aktionæren
om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, før
generalforsamlingen er afholdt.
Adgangskort og stemmeseddel til generalforsamlingen kan rekvireres
til og med den 16. april 2009 via selskabets hjemmeside
www.lundbeck.com eller ved at returnere bestillingsblanketten til
I-NVESTOR DANMARK A/S i vedlagte kuvert.
Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som er noteret
i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. For
aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog
yderligere betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for
indkaldelse af den pågældende generalforsamling er blevet noteret i
aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 984.431.410 fordelt på
aktier à DKK 5,-. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 5,- giver én
stemme, jf. vedtægternes pkt. 10.5.
Dagsorden for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag samt
revideret årsrapport, herunder koncernregnskab for 2008 vil senest
den 8. april 2009 være fremlagt på selskabets kontor, Ottiliavej 9,
2500 Valby, til eftersyn for aktionærerne. Det pågældende materiale
tilsendes endvidere enhver noteret aktionær, såfremt aktionæren
fremsætter begæring herom.
Også i år tilbyder Lundbeck simultantolkning fra dansk til engelsk.
Tolkeområdet vil være markeret ved hjælp af skilte. Endvidere bliver
generalforsamlingen transmitteret direkte via webcast på dansk og
engelsk (kan genses efter generalforsamlingen). Se selskabets
hjemmeside, www.lundbeck.com.
Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil
selskabets bestyrelse gerne modtage fuldmagt til at afgive de
stemmer, der er tilknyttet Deres aktier. I så fald skal vedlagte
fuldmagtsblanket returneres i udfyldt og underskrevet stand, således
at den er
I-NVESTOR DANMARK A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, i hænde senest den
16. april 2009. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske elektronisk via
www.lundbeck.com ved anvendelse af depotnummer og adgangskode senest
den 16. april 2009.
Valby, den 2. april 2009
Bestyrelsen
H. Lundbeck A/S
Lundbeck kontakt
Investorer: Presse:
Jacob Tolstrup Mads Kronborg
Director, IR & Communication Media Relations
Tlf. 36 43 30 79 Tlf. 36 43 28 51
Palle Holm Olesen
Head of Investor Relations
Tlf. 36 43 24 26
Om Lundbeck
H. Lundbeck A/S (LUN.CO, LUN DC, HLUKY) er en international
farmaceutisk virksomhed, som beskæftiger sig med forskning og
udvikling, produktion, markedsføring og salg af lægemidler til
behandling af psykiske og neurologiske sygdomme. Koncernen havde en
nettoomsætning i 2008 på DKK 11,3 mia. (cirka EUR 1,5 mia. eller USD
2,2 mia.). Antallet af medarbejdere er ca. 5.300 globalt. For
yderligere information, se www.lundbeck.com.
