INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING
Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i H. Lundbeck A/S
Tirsdag den 22. april 2008 kl. 10.00.
Generalforsamlingen afholdes hos
H. Lundbeck A/S, Ottiliavej 9, 2500 Valby
I overensstemmelse med vedtægternes punkt 8 er dagsordenen følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det
forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og meddelelse af
decharge for bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af
underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelse.
5. Valg af en eller to statsautoriserede revisorer.
6. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
7. Eventuelt.
Ad dagsordenens punkt 2
Det foreslås, at årsrapporten godkendes, og at der meddeles decharge
for bestyrelse og direktion.
Ad dagsordenens punkt 3
Det foreslås, at der for regnskabsåret 2007 udbetales et udbytte på
30 % af årets netto-resultat, svarende til DKK 2,56 pr. aktie eller i
alt DKK 530,6 mio.
Ad dagsordenens punkt 4
H. Lundbeck A/S' bestyrelse søges sammensat af personer, der besidder
de nødvendige finansielle, farmaceutiske, informationsteknologiske,
internationale og produktionsmæssige kompetencer, som kræves for på
bedst mulig vis at varetage selskabets og dermed aktionærernes
interesser. Det er bestyrelsens opgave at fastlægge Lundbecks
overordnede strategi, opstille klare mål for selskabets direktion
samt at føre tilsyn med koncerndirektionens beslutninger og
dispositioner.
For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens kompetencekrav
henvises til selskabets hjemmeside:
www.lundbeck.com/aboutus/corporate_governance/lundbecks_position.
Bestyrelsen foreslår genvalg af de generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer: Per Wold-Olsen, Thorleif Krarup, Peter
Kürstein, Mats Pettersson og Jes Østergaard. Bestyrelsen foreslår, at
Egil Bodd vælges til medlem af bestyrelsen, som herefter vil bestå
af:
Per Wold-Olsen
Thorleif Krarup
Peter Kürstein
Mats Pettersson
Jes Østergaard
Egil Bodd
Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater opfylder
ovennævnte kriterier.
De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund:
Per Wold-Olsen, MBA, blev indvalgt i bestyrelsen for H. Lundbeck A/S
i 2007 og senere i 2007 valgt til formand for bestyrelsen. Per
Wold-Olsen er formand for Kompensationskomitéen og medlem af
Revisionskomitéen. Han var i perioden 1976 - 1986 administrerende
direktør for MSD Norway, hvorefter han i perioden 1986 - 1990 fik
udvidet sit ansvarsområde til at omfatte hele MSD Skandinavien. I
1991 blev Per Wold-Olsen udnævnt til Senior Vice President for
Worldwide Human Health Marketing i Merck & Co., Inc. i USA, og i 1994
blev han udnævnt til President for Human Health Europe Merck &
Co.,Inc. USA. I 1997 blev Per Wold-Olsen - udover Human Health Europe
- endvidere ansvarlig for Østeuropa, Mellemøsten og Afrika samt
Worldwide Human Health Marketing. I 2005 blev hans ansvarsområde
udvidet til også at inkludere Latinamerika og Canada som President
for Human Health Intercontinental Region, Merck & Co., Inc. I
perioden 1994 til 2006 var Per Wold-Olsen medlem af Merck's
Management Committee.
Siden 2006 har Per Wold-Olsen været medlem af BankInvest Biomedical
Venture Advisory Board, medlem af PharmaNet, næstformand for
Glyconics og formand for Gilead's Global Advisory Board. Per
Wold-Olsen er født den 6. november 1947.
Thorleif Krarup, HA og HD, blev indvalgt i bestyrelsen for H.
Lundbeck A/S i 2004, hvor han tillige blev valgt til næstformand.
Thorleif Krarup er medlem af selskabets Revisionskomité.
Thorleif Krarup er bestyrelsesformand for Exiqon A/S og Sport One
Danmark A/S, næstformand i LFI a/s og i Alk-Abelló A/S samt medlem af
bestyrelsen i Lundbeckfonden, i Group 4 Securicor plc, i Bang &
Olufsen A/S samt i Brightpoint, Inc. Han var i perioden 1987-1992
koncernchef for Nykredit/TrygNykredit Holding og koncernchef for
Nordea (tidligere Unibank) 1992-2002 og i perioden 2003-2006
bestyrelsesformand for TDC. Thorleif Krarup er født den 28. august
1952.
Peter Kürstein, MBA, blev indvalgt i selskabets bestyrelse i 2001 og
er formand for selskabets Revisionskomité. Peter Kürstein er
administrerende direktør for Radiometer A/S, formand i bestyrelsen
for Foss A/S og medlem af bestyrelsen i Radiometer Medical ApS. Peter
Kürstein har en MBA fra Harvard Business School og arbejdede fra
1981-1985 for Pfizer Inc. i USA, herunder 3 år for datterselskabet
Shiley, Inc. i Californien. Peter Kurstein er født den 28. januar
1956.
Mats Pettersson, B. Sc., blev indvalgt i selskabets bestyrelse i
2003, hvor han tillige er medlem af selskabets Kompensationskomité.
Mats Pettersson var frem til 2007 administrerende direktør for
Biovitrum AB. Han er næstformand for bestyrelsen i SwedenBio AB og
medlem af bestyrelsen i Ablynx NV og to-BBB Holding B.V. Mats
Pettersson er tidligere medlem af bestyrelsen i Biocore AB og
tidligere Senior Vice President og medlem af Management Committee i
Pharmacia Corporation. Mats Pettersson er født den 7. november 1945.
Jes Østergaard, civilingeniør, blev indvalgt i selskabets bestyrelse
i 2003, hvor han tillige er medlem af selskabets Kompensationskomité.
Jes Østergaard var frem til 1. februar 2008 administrerende direktør
for ilochip A/S. Han er tidligere administrerende direktør for
DakoCytomation A/S og for Medicon Valley Academy. Jes Østergaard har
desuden været Corporate Vice President i Novo Nordisk A/S. Han er
medlem af bestyrelsen for Lundbeckfonden, LFI a/s, ilochip A/S, Aresa
A/S, Scion-DTU a/s samt for aCROnordic A/S. Jes Østergaard er født
den 5. marts 1948.
Egil Bodd, læge & PhD, grundlagde i 2006 og er managing partner i
Lindsay Goldberg Nordic, et associeret selskab af Lindsay Goldberg
LLC. Egil Bodd var i perioden 2004 - 2006 adm. direktør i Pronova
Biocare - et succesrigt opkøb fra Norsk Hydro, i perioden 1992 - 2003
var han ansat hos Merck & Co., Inc. som managing director og senere
som Vice President, Europe Middle East & Africa. I perioden 1986 -
1992 var han president i Medinnova. Egil Bodd har gennem årene haft
mange bestyrelsesposter i aktieselskaber herunder det norske
investeringsselskab Norsk Vekst ASA og den danske biotek virksomhed
Medicult. Egil Bodd er født den 15. marts 1955.
Ad dagsordenens punkt 5
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab.
Ad dagsordenens punkt 6
Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:
Nedsættelse af selskabets aktiekapital med aktier fra selskabets
beholdning af egne aktier. Beholdningen af egne aktier er erhvervet
fra selskabets aktionærer, herunder som led i gennemførelsen af
aktietilbagekøbsprogrammer. Nedsættelsesbeløbet kendes ikke på
nuværende tidspunkt. Som led i nedsættelsen skal vedtægternes punkt
3.1 ajourføres. Nedsættelsesbeløbet vil fremgå af de fuldstændige
forslag, som senest fredag den 11. april 2008 vil være fremlagt på
selskabets kontor.
Indsættelse af ny § 4.4 i vedtægterne:"Udover de i pkt. 4.1 - 4.3 omtalte bemyndigelser er bestyrelsen
indtil den 21. april 2013 bemyndiget til, uden fortegningsret for
hidtidige aktionærer, ad én eller flere gange at udstede
tegningsoptioner, der giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK
25.000.000 aktier i selskabet i forbindelse med udstedelse af nye
aktier til fordel for direktion, ledende medarbejdere og øvrige
medarbejdere i selskabet og/eller dets datterselskaber efter
bestyrelsens nærmere beslutning. Tegningsoptionerne skal give ret til
at tegne aktier i selskabet til en tegningskurs, der fastsættes af
bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen. I øvrigt
fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for tegningsoptioner, der
udstedes i henhold til bemyndigelsen."
De efterfølgende paragrafnumre konsekvensrettes som følge af den nye
vedtægtsbestemmelse.
I § 4.5 (tidligere § 4.4) ændres i første linje: "For nytegnede
aktier i henhold til 4.1 - 4.3." til "For nytegnede aktier i henhold
til 4.1 - 4.4.".
Bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære generalforsamling at
lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi af indtil
10 % af aktiekapitalen. Købskursen for de pågældende aktier må ikke
afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs på OMX.
Ved den ved erhvervelsen noterede kurs på OMX forstås slutkurs - alle
handler kl. 17.
Fastsættelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning
af direktionen og indsættelse af en ny bestemmelse i vedtægternes §
5.6.
Med virkning fra den 1. juli 2007 er det i aktieselskabslovens § 69 b
bestemt, at et børsnoteret selskabs bestyrelse skal have fastsat
overordnede retningslinjer (se bilag) for incitamentsaflønning af
bestyrelse og direktion, inden selskabet måtte indgå konkrete aftaler
herom. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets
generalforsamling. H. Lundbeck A/S' bestyrelse modtager ikke
incitamentsaflønning. Bestyrelsen har fremlagt forslag til
retningslinjer for incitamentsaflønning til direktionen.
Hvis generalforsamlingen godkender retningslinjerne, vil der i
selskabets vedtægter blive optaget følgende bestemmelse:"Der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af
direktionen, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2. Retningslinjerne
kan ses på selskabets hjemmeside."
Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne
ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og
anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive
krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med
registrering af de vedtagne ændringer.
Vedtagelse af dagsordenens punkt 6.1 og 6.2 kræver, at forslagene
tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital,
jf. vedtægternes punkt 9.2. De øvrige forslag kan vedtages med simpel
majoritet. Vedtægtsændringen på dagsordenens punkt 6.4 følger
automatisk med godkendelsen af retningslinjerne og kræver ikke
særskilt vedtagelse, jf. aktieselskabslovens § 69b, stk. 2, 2. pkt.
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.036.398.155,- fordelt på
aktier à DKK 5,-. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 5,- giver én
stemme, jf. vedtægternes pkt. 10.5.
Også i år tilbyder Lundbeck simultantolkning fra dansk til engelsk.
Tolkeområdet vil være markeret ved hjælp af skilte. Endvidere bliver
generalforsamlingen transmitteret direkte via webcast på dansk og
engelsk. Se selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com.
Dagsorden for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag samt
revideret årsrapport, herunder koncernregnskab for 2007 vil senest
den 11. april 2008 være fremlagt på selskabets kontor, Ottiliavej 9,
2500 Valby, til eftersyn for aktionærerne. Det pågældende materiale
tilsendes endvidere enhver noteret aktionær, såfremt aktionæren
fremsætter begæring herom.
H. Lundbeck A/S byder alle aktionærer velkommen på
generalforsamlingen, der har rekvireret adgangskort til sig selv og
en eventuel medfølgende rådgiver. Stemmesedler udleveres sammen med
adgangskort. Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i
generalforsamlingen, hvis man har rekvireret adgangskort forud for
generalforsamlingen.
Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog
eller mod forevisning af en ikke mere end 8 dage gammel depotudskrift
fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut
(depotbanken) som dokumentation for aktiebesiddelsen. Depotudskriften
fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut
(depotbanken) skal ledsages af en skriftlig erklæring fra aktionæren
om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, før
generalforsamlingen er afholdt.
Adgangskort og stemmeseddel til generalforsamlingen kan rekvireres
til og med den 17. april 2008 ved henvendelse på selskabets kontor på
Ottiliavej 9, 2500 Valby, eller via selskabets hjemmeside
www.lundbeck.com. Adgangskort og stemmeseddel kan også rekvireres ved
at returnere vedlagte bestillingsblanket til Aktiebog Danmark A/S i
vedlagte kuvert.
Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil
selskabets bestyrelse gerne modtage fuldmagt til at afgive de
stemmer, der er tilknyttet Deres aktier. I så fald skal vedlagte
fuldmagtsblanket returneres i udfyldt og underskrevet stand, således
at den er Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte, i hænde
senest den 17. april 2008. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske
elektronisk via www.lundbeck.com ved anvendelse af depotnummer og
adgangskode senest den 17. april 2008.
Valby, den 3. april 2008
Bestyrelsen
H. Lundbeck A/S
Lundbeck kontakt
Investorer: Presse:
Jacob Tolstrup Anders Schroll
Director Head of Communication
Tlf. 36 43 30 79 Tlf. 36 43 20 81
Palle Holm Olesen
Head of Investor Relations
Tlf. 36 43 24 26
Fondsbørsmeddelelse nr. 333 - 3. april 2008
Om Lundbeck
H. Lundbeck A/S er en international farmaceutisk virksomhed, som
beskæftiger sig med forskning og udvikling, produktion, markedsføring
og salg af lægemidler til behandling af psykiske og neurologiske
sygdomme. Koncernen havde en nettoomsætning i 2007 på DKK 11 mia.
(cirka EUR 1,5 mia. eller USD 2,0 mia.). Antallet af medarbejdere er
ca. 5.300 globalt. For yderligere information, se www.lundbeck.com
