Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Valby, Danmark, 26. februar 2021 - Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i H. Lundbeck A/S:

tirsdag den 23. marts 2021 kl. 10.00

Som følge af COVID-19-situationen afholdes generalforsamlingen som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden fysisk fremmøde. Dette sker i overensstemmelse med bekendtgørelse nr. 2240 af 29. december 2020, hvorefter selskaber kan afholde fuldstændig elektroniske generalforsamlinger, uanset at det ikke forudgående er vedtaget af aktionærerne og optaget i selskabets vedtægter. Nærmere oplysninger om deltagelse i den ordinære generalforsamling findes nedenfor under "Praktiske oplysninger".

Dagsorden:

I overensstemmelse med vedtægternes punkt 8.1 er dagsordenen som følger:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
5. Forslag fra bestyrelsen om, at antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer hæves fra maksimalt seks til maksimalt otte bestyrelsesmedlemmer, og at pkt. 5.1 i vedtægterne ændres i overensstemmelse hermed.
6. Valg af bestyrelse.
7. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår.
8. Valg af én eller to statsautoriserede revisorer.
9. Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse:
   • 9.1 Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier.
   • 9.2 Forslag fra bestyrelsen om at ændre vederlagspolitikken for bestyrelse og direktion. Forslaget til den ændrede politik indebærer et forslag om, at selskabet på visse betingelser og med visse begrænsninger skal skadesløsholde medlemmerne af bestyrelsen og direktionen for krav fremsat af tredjemand.
   • 9.3 Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige bestyrelsen til fremover at indkalde generalforsamlinger til afholdelse som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger og dermed at optage en ny bestemmelse herom i vedtægternes pkt. 7.5.
   • 9.4 Forslag fra bestyrelsen om selskabets brug af det engelske sprog som beskrevet i forslag 9.4.a - 9.4.d nedenfor:
     • 9.4.a Forslag fra bestyrelsen om, at selskabets koncernsprog ændres til engelsk, og om at vedtægterne ændres i overensstemmelse hermed.
     • 9.4.b Forslag fra bestyrelsen om, at generalforsamlingen fremover efter bestyrelsens beslutning kan afholdes på enten dansk eller engelsk og at ændre vedtægterne i overensstemmelse hermed.
     • 9.4.c Forslag fra bestyrelsen om, at dokumenter til brug for generalforsamlingen fremover udarbejdes på engelsk og at ændre vedtægterne i overensstemmelse hermed.
     • 9.4.d Forslag fra bestyrelsen om, at selskabsmeddelelser fremover udarbejdes på engelsk og at ændre vedtægterne i overensstemmelse hermed.
   • 9.5 Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige dirigenten til at anmelde de på den ordinære generalforsamling vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen.

10. Eventuelt.

Fuldstændige forslag

Ad dagsordenens punkt 1:

Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.

Ad dagsordenens punkt 2:

Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes.

Ad dagsordenens punkt 3:

Bestyrelsen foreslår, at der for regnskabsåret 2020 udbetales et udbytte på 31% af årets nettoresultat svarende til DKK 2,50 pr. aktie eller et samlet udbytte på DKK 498 millioner.

Ad dagsordenens punkt 4:

Bestyrelsen indstiller, at vederlagsrapporten godkendes.

Ad dagsordenens punkt 5:

For at opnå større fleksibilitet og sikre, at bestyrelsen altid besidder de nødvendige kvalifikationer og kompetencer til at varetage bestyrelsens opgaver, forslås det at hæve antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer til maksimalt otte (p.t. er antallet seks), og at ændre pkt. 5.1 i vedtægterne som følger:

“5.1. Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 4 - 8 medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne i H. Lundbeck A/S og selskabets datterselskaber et antal medlemmer af bestyrelsen i overensstemmelse med den til enhver tid gældende selskabslov."

Ad dagsordenens punkt 6:

H. Lundbeck A/S’ bestyrelse ønskes sammensat af personer der tilsammen besidder de nødvendige finansielle, farmaceutiske og internationale kompetencer til på bedst mulig vis at varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser under hensyntagen til selskabets øvrige interessenter. Bestyrelsens væsentligste opgaver er at fastlægge H. Lundbeck A/S’ overordnede strategi, opstille konkrete mål for selskabets direktion samt sikre, at direktionens medlemmer har de rette kompetencer. 

For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens ønskede kompetencer henvises til selskabets hjemmeside: www.lundbeck.com -->  About us --> Corporate governance.

Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges eller genvælges hvert år, og valgperioden for den siddende bestyrelse udløber således i forbindelse med denne generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Lars Søren Rasmussen, Lene Skole-Sørensen, Lars Erik Holmqvist, Jeffrey Berkowitz og Jeremy Max Levin. Henrik Andersen har valgt at udtræde af bestyrelsen på generalforsamlingen den 23. marts 2021 ved valgperiodens udløb og genopstiller således ikke. Bestyrelsen er på nuværende tidspunkt i gang med at finde hans potentielle afløser med henblik på potentielt at kunne præsentere og indstille en ny kandidat til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling. Hvis det lykkes at finde en ny kandidat inden for rimelig tid inden generalforsamlingens afholdelse, og hvis det er praktisk muligt, udsendes et tillæg til indkaldelsen. Udover en afløser for Henrik Andersen foreslår bestyrelsen valg af Santiago Arroyo som nyt medlem af bestyrelsen. Bestyrelsen forventer at vælge Lars Søren Rasmussen som formand og at vælge Lene Skole-Sørensen som næstformand for bestyrelsen.  

Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater tilsammen besidder den nødvendige faglige og internationale erfaring til at sikre selskabets position som en ledende global farmaceutisk virksomhed med fokus på forskning og udvikling inden for hjernesygdomme. Det er desuden bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsens størrelse er hensigtsmæssig i forhold til selskabets behov og ambitionen om at sikre en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces. Der er ved udvælgelse af kandidater taget hensyn til diversitet.

Det anbefales i Anbefalinger for god Selskabsledelse, at mindst halvdelen af de på den ordinære generalforsamling valgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet. Lars Søren Rasmussen, Jeremy Max Levin, Jeffrey Berkowitz og Santiago Arroyo opfylder kriterierne for uafhængighed. Lene Skole-Sørensen og Lars Erik Holmqvist betragtes som afhængige i kraft af deres aktiviteter i Lundbeckfonden. I tilfælde af, at de foreslåede kandidater vælges til bestyrelsen, vil bestyrelsen leve op til anbefalingen om uafhængighed som defineret i Anbefalinger for god Selskabsledelse.

Følgende personer blev i 2018 valgt til bestyrelsen som medarbejderrepræsentanter i en fireårig periode i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser: Ludovic Tranholm Otterbein, Henrik Sindal Jensen og Rikke Kruse Andreasen.

De kandidater, der er foreslået til at blive valgt til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling, har følgende baggrund:

Lars Søren Rasmussen

Lars Søren Rasmussen, BSc Engineering, MBA, født 31. marts 1959, dansk statsborger. Han blev indstillet til valg til H. Lundbeck A/S’ bestyrelse på den ordinære generalforsamling i 2013. Han er formand for H. Lundbeck A/S’ Vederlags- og Nomineringskomité og medlem af H. Lundbeck A/S’ Revisionskomité.

Lars Søren Rasmussen har betydelig ledelsesmæssig erfaring inden for global medtech. Lars Søren Rasmussen har senest været administrerende direktør for Coloplast A/S fra 2008 til 2018 og var medlem af selskabets direktion fra 2001. Under sin ansættelse i Coloplast havde Lars koncernansvar for en række forskellige funktioner, herunder globalt salg, innovation og produktion. Disse ansvarsområder blev varetaget med base i såvel Danmark som USA. Lars Søren Rasmussen fratrådte sin stilling som administrerende direktør for Coloplast A/S pr. 4. december 2018 og tiltrådte som formand for bestyrelsen i Coloplast A/S med virkning fra 5. december 2018.  

Lars Søren Rasmussens særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i H. Lundbeck A/S er hans erfaring med topledelse samt hans viden om effektivisering og internationalisering.

Lars Søren Rasmussen er formand for bestyrelsen i Coloplast A/S, formand for bestyrelsen i Igenomix S.L. og medlem af bestyrelsen i Demant A/S. Han er desuden formand for Dansk Industris Diversitetsudvalg og næstformand for Komitéen for god Selskabsledelse.

Lene Skole-Sørensen

Lene Skole-Sørensen, BCom Finance, født 28. april 1959, dansk statsborger. Hun blev indstillet til valg til H. Lundbeck A/S’ bestyrelse på den ordinære generalforsamling i 2015. Hun er næstformand for H. Lundbeck A/S' bestyrelse og medlem af Vederlags- og Nomineringskomitéen og den Videnskabelige Komité.

Lene Skole-Sørensen er administrerende direktør for Lundbeckfonden, administrerende direktør for Lundbeckfond Invest A/S og formand for bestyrelsen for LFI Equity A/S. Inden Lene Skole-Sørensen kom til Lundbeckfonden i 2014, var hun økonomidirektør i Coloplast A/S, hvor hun var medlem af direktionen, fra hun blev ansat i 2005. Lene Skole-Sørensens ansvarsområder omfattede økonomi, IT, HR, kommunikation, strategi og M&A. Før 2005 havde Lene Skole-Sørensen forskellige stillinger i A.P. Møller-Mærsk gruppen, senest som økonomidirektør i Maersk Company Ltd., London, i perioden 2000-2005.

Lene Skole-Sørensens særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i H. Lundbeck A/S er hendes omfattende viden og ekspertise inden for finansiering, strategi, forretningsudvikling og M&A samt hendes ledelseserfaring fra internationale virksomheder, herunder med-tech.

Lene Skole-Sørensen er næstformand for bestyrelsen for Ørsted A/S, Falck A/S og ALK-Abelló A/S samt medlem af bestyrelsen for Tryg A/S og Tryg Forsikring A/S.

Lars Erik Holmqvist

Lars Erik Holmqvist, MSc i business administration, født 4. september 1959, svensk statsborger. Han blev indstillet til valg til H. Lundbeck A/S’ bestyrelse på den ordinære generalforsamling i 2015. Han er medlem af H. Lundbeck A/S’ Revisionskomité.  

Lars Erik Holmqvist har tidligere arbejdet som seniorrådgiver på sundhedsområdet for Bain Capital Private Equity og været vice-president for Pharmacia med ansvar for salg og marketing. Derudover har han haft ledende stillinger i adskillige farma- og med-tech-selskaber, herunder Boston Scientific Corporation, Medtronic, Applied Biosystems Group, DAKO A/S og Agilent Technologies.

Lars Erik Holmqvists særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i H. Lundbeck A/S er hans ledelseserfaring fra internationale virksomheder, hans ekspertise inden for økonomi, og hans salgs- og marketingerfaring fra den globale farma-, med-tech- og life-science-industri.

Lars Erik Holmqvist er formand for bestyrelsen for Biovica International AB og medlem af bestyrelsen for Lundbeckfonden, ALK-Abelló A/S, Tecan Trading AG, Vitrolife AB og Naga Uk Topco Ltd.

Jeremy Max Levin

Jeremy Max Levin, BA Zoologi, MA og DPhil i molekylærbiologi og MB BChir i medicin og kirurgi, født 9. september 1953, britisk og amerikansk statsborger. Han blev indstillet til valg til H. Lundbeck A/S’ bestyrelse på den ordinære generalforsamling i 2017. Han er formand for H. Lundbeck A/S’ Videnskabelige Komité.

Dr. Jeremy Max Levin har mere end 25 års erfaring inden for den globale medicinalindustri, hvor han har stået i spidsen for virksomhedernes og medarbejdernes udvikling og kommercialisering af lægemidler til dækning af akutte medicinske behov i hele verden. Siden 2014 har han været administrerende direktør og bestyrelsesformand for Ovid Therapeutics, en neurologi-virksomhed med base i New York, der specialiserer sig i særlige og sjældne sygdomme i hjernen. Jeremy Max Levin var tidligere administrerende direktør for Teva Pharmaceuticals, forinden var han medlem af direktionen i Bristol-Myers Squibb, hvor han var globalt ansvarlig for den overordnede strategi, alliancer og forretningsudvikling. Inden da var han global chef for strategiske alliancer hos Novartis, hvor han oprettede og stod i spidsen for et strategisk samarbejde med adskillige virksomheder og forskningsinstitutioner i verden.

Jeremy Max Levins særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i H. Lundbeck A/S er kombinationen af hans kliniske indsigt og erfaring, hans kompetencer inden for forretningsudvikling, forretningsstrategier og hans økonomiske viden. Derudover har han betydelig erfaring med bestyrelsesarbejde. 

Jeremy Max Levin er formand for bestyrelsen i BIO (Biotechnology Innovation Organization i USA) og formand for bestyrelsen i Opthea (med base i Australien).

Jeffrey Berkowitz

Jeffrey Berkowitz, Juris Doctor og BA i statskundskab, født 9. januar 1966, amerikansk statsborger. Han blev indstillet til valg til H. Lundbeck A/S’ bestyrelse på den ordinære generalforsamling i 2018. Han er medlem af den Videnskabelige Komité og siden marts 2019 medlem af Vederlags- og Nomineringskomitéen.             

Jeffrey Berkowitz er p.t. administrerende direktør for Real Endpoints, der er førende inden for udvikling og implementering af proprietære værktøjer til styrkelse af adgangen til markedet for sundhedsområder under udvikling. Forinden var Jeffrey Berkowitz koncerndirektør i UnitedHealth Group (UNH) og administrerende direktør for deres Optum International-datterselskab siden 2016. Han var medlem af direktionen og President for Pharma & Global Market Access i Walgreens Boots Alliance, Inc. fra 2014, hvor han først var Senior Vice President for Pharmaceutical Development & Market Access i Walgreen Co. og derefter direktør for Walgreens Boots Alliance Development i perioden fra 2010 til 2015. Fra 1998-2010 havde han forskellige stillinger med stadig større ansvar inden for market access, salg og marketing i Schering-Plough, inden selskabet blev opkøbt af Merck i 2009. Før han kom til Schering-Plough, var Jeffrey Berkowitz advokat med speciale i sundhedsområdet i det internationale advokatfirma Proskauer, LLP i New York og Washington, D.C.

Jeffrey Berkowitz’ særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i H. Lundbeck A/S er bl.a. hans resultater og globale erfaring med betalere, farmaceutiske virksomheder, special- og detailapoteker og forhandlere af lægemidler, hans erfaring inden for generisk og branded indkøb og lagerstyring og hans viden om prissætning, refusion, distribution af apotekervarer og sundhedsstrategier. Sammen med sit team stod han i spidsen for joint venturet mellem Walgreens og Alliance Boots med base i Bern, Schweiz, og var afgørende for, at fusionen oversteg endog meget ambitiøse mål for synergieffekt. Han er en efterspurgt opinionsdanner og indlægsholder inden for emner som markedsadgang og refusion og har mange års erfaring som medlem af offentlige styrelser og udvalg.

Jeffrey Berkowitz er uafhængigt bestyrelsesmedlem i Esperion Therapeutics, Inc. og medlem af bestyrelsen for Zealand Pharma A/S.

Dr. Santiago Arroyo

Dr. Santiago Arroyo har en medicinsk embedseksamen fra Autonomous University of Madrid og en Ph.D. fra University of Barcelona, Spanien. Født 2. juni 1960, amerikansk statsborger. Han indstilles som kandidat til H. Lundbeck A/S’ bestyrelse på den ordinære generalforsamling i 2021.

Dr. Arroyo har over 30 års erfaring inden for neurologi og lægemiddelforskning. Som neurolog har Dr. Arroyo været medlem af fakultetet på Johns Hopkins Hospital, Hospital Clinic of Barcelona og Medical College of Wisconsin, hvor han var Associate Professor of Neurology. Hans speciale er epilepsi og elektrofysiologi hos børn og voksne.

I 2003 trådte Dr. Arroyo ind i lægemiddelindustrien og har siden da beklædt en række stillinger med stadig større ansvar inden for klinisk forskning og udvikling. Senest har han arbejdet som Chief Medical Officer hos Momenta Pharmaceuticals, et biotech-selskab i Massachusetts, USA, der udvikler nye behandlingsformer til sjældne immunsygdomme. Selskabet blev i 2020 overtaget af Johnson & Johnson. Inden Dr. Arroyo kom til Momenta Pharmaceuticals var han ansat som Chief Medical Officer hos Boston Pharmaceuticals, hvor han beskæftigede sig med immunvidenskab, onkologi og smitsomme sygdomme. Dr. Arroyo var samtidig Senior Vice President, Head of Clinical Research og Chief Medical Officer of Biotherapeutics and Pharmatherapeutics hos Pfizer Inc. inden for neurologi, psykisk betinget smerte, hjerte-kar-sygdomme, metabolisme, regenerativ medicin og sjældne sygdomme.  Han var Therapeutic Area Head for Neurosciences, Discovery Medicine and Clinical Pharmacology hos Bristol-Myers Squibb og Neurology Global Therapeutic Area Head for Eisai Global Clinical Development.

Blandt Dr. Arroyos særlige kompetencer som bestyrelsesmedlem i H. Lundbeck A/S er hans terapeutiske og forskningsmæssige ekspertise inden for neurovidenskab og hans strategiske og forretningsmæssige udsyn. Hans ledererfaring inden for det akademiske og farmaceutiske område kombineret med hans biotech-erfaring og succes giver ham et solidt grundlag for at tilføre nye perspektiver til Lundbecks forsknings- og forretningsmæssige udvikling.

Ad dagsordenens punkt 7:

Det foreslås, at bestyrelsen modtager følgende vederlag for 2021:

-     Menige bestyrelsesmedlemmer modtager et grundhonorar på DKK 400.000 (uændret i forhold til 2020).

-    Formanden modtager tre gange grundhonoraret.

-    Næstformanden modtager to gange grundhonoraret.

-     Menige medlemmer af komitéerne modtager DKK 200.000 i tillæg til grundhonoraret (uændret i forhold til 2020).

-     Formændene for komitéerne modtager DKK 300.000 i tillæg til grundhonoraret (uændret i forhold til 2020).

-     Bestyrelsesmedlemmer med permanent bopæl uden for Europa modtager en kompensation for tid og rejser på DKK 400.000 i tillæg til grundhonoraret (uændret i forhold til 2020).

Ad dagsordenens punkt 8:

I overensstemmelse med Revisionskomitéens anbefaling foreslår bestyrelsen, at PricewaterhouseCoopers  Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr.: 33 77 12 31, genvælges som selskabets revisor. Revisionskomitéen er ikke under indflydelse fra nogen tredjemand og er ikke underlagt nogen kontrakt med tredjemand, der begrænser den ordinære generalforsamlings valg af selskabets lovpligtige revisor eller revisionsfirma til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, for så vidt angår udpegelsen af en særlig revisor eller et særligt revisionsfirma til udførelse af selskabets lovpligtige revision.

Ad dagsordenens punkt 9:

1. 9.1 Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en samlet nominel værdi på op til 10% af aktiekapitalen. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10% fra den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq Copenhagen A/S.

3. 9.2 Bestyrelsen foreslår, at den reviderede vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i H. Lundbeck A/S vedtages. Dette inkluderer et forslag fra bestyrelsen om, at generalforsamlingen godkender, at selskabet på visse betingelser og med visse begrænsninger skal skadesløsholde medlemmer af bestyrelsen og direktionen for krav rejst af tredjemand, og at H. Lundbeck A/S’ vederlagspolitik ændres i overensstemmelse hermed.

I lighed med flere andre børsnoterede selskaber har Lundbeck i mange år tegnet og opretholdt ledelsesansvarsforsikringer, der dækker det ansvar, som dets bestyrelse og direktion måtte ifalde i udøvelsen af deres hverv for Lundbeck, og som selskabet indtil for nylig har fundet ydede dækning på et rimeligt niveau i lyset af Lundbecks virksomhed. Som følge af den nylige generelle udvikling på ansvarsforsikringsmarkedet har det dog vist sig vanskeligt at tegne ansvarsforsikringer for at opretholde den dækningssum, som selskabet - efter professionel rådgivning fra dets forsikringsmæglere - indtil nu har stillet til rådighed og generelt anset for at udgøre en rimelig beskyttelse af dets bestyrelses- og direktionsmedlemmer. I overensstemmelse hermed er det vurderet og besluttet at være i selskabets og aktionærernes bedste interesse, at selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer tilbydes passende supplerende skadesløsholdelse af selskabet for krav rejst af tredjemand i relation til disse ledelsesmedlemmers udøvelse af deres hverv for Lundbeck, herunder med henblik på at kunne tiltrække passende kandidater til bestyrelsen og direktionen og fastholde nuværende bestyrelses- og direktionsmedlemmer. 

Selskabets skadesløsholdelse vil være sekundær i forhold til de af Lundbeck tegnede ansvarsforsikringer, dvs. at selskabet kun skal være forpligtet til at skadesløsholde et bestyrelsesmedlem eller en direktør i det tilfælde, hvor ledelsesansvarsforsikringen er udtømt.

Det maksimale skadesløsholdelsesbeløb pr. forsikringsår skal være et beløb, der svarer til differencen mellem i) den dækningssum som Selskabet, efter professionel rådgivning fra dets forsikringsmæglere, anser for at udgøre en rimelig beskyttelse for sine bestyrelses- og direktionsmedlemmer, og som Selskabet har forsøgt at opnå for det pågældende forsikringsår, og ii) den totale opnåede forsikringsdækning for det pågældende forsikringsår. Skadesløsholdelsen skal herudover indeholde dækning af eventuelle skattemæssige forpligtelser, som pålægges det enkelte bestyrelses- eller direktionsmedlem som konsekvens af udbetaling under ovennævnte skadesløsholdelse.

Skadesløsholdelsen skal i øvrigt være undergivet samme vilkår, betingelser og begrænsninger (herunder mht. de krav og tab, der er dækket, anmeldelse af krav mv.), som gælder for de af Lundbeck til enhver tid tegnede ledelsesansvarsforsikringer, idet selskabets skadesløsholdelse dog ikke omfatter krav fremsat mod et bestyrelses- eller direktionsmedlem, som kan henføres til dennes svigagtige eller groft uagtsomme handlinger eller kriminelle handlinger eller sanktioner. Uanset forudgående udgangspunkt kan selskabet på samme grundlag som ovenfor under konkrete omstændigheder vælge at skadesløsholde bestyrelses- og direktionsmedlemmer for krav fremsat af tredjemand i forbindelse med varetagelsen af deres hverv for Lundbeck udover den fastsatte beløbsgrænse.

Personer, der omfattes af skadesløsholdelsen, inkluderer medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion samt øvrige personer deltagende i arbejdet i direktionen (som til enhver tid fastsat af bestyrelsen), som ikke er registreret hos Erhvervsstyrelsen, og som er dækket af Lundbecks ledelsesansvarsforsikringer.

Det foreslås at lade bestemmelsen om skadesløsholdelse indgå som en del af Lundbecks vederlagspolitik. Som sådan vil enhver væsentlig ændring af bestemmelserne om skadesløsholdelse i henhold til selskabslovens § 139, stk. 2, skulle godkendes på generalforsamlingen, og vederlagspolitikken skal under alle omstændigheder fremlægges til godkendelse på generalforsamlingen hvert 4. år.

De foreslåede ændringer af vederlagspolitikken indebærer også en ændring af clawback-bestemmelsen, så den afspejler de nye Anbefalinger for God Selskabsledelse (anbefaling 4.1.6) (jf. pkt. 3.5.1 i den reviderede vederlagspolitik) samt visse andre mindre ændringer (jf. pkt. 2.2.1 og 3.4.2 i den reviderede vederlagspolitik).

Den fuldstændige ordlyd af den reviderede vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i H. Lundbeck A/S vil blive lagt ud på selskabets hjemmeside senest den 26. februar 2021.

1. 9.3 Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til fremover at indkalde til generalforsamlinger til afholdelse som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger. Forslaget fremsættes for at sikre størst mulig fleksibilitet for selskabet i forbindelse med forberedelse og afholdelse af generalforsamlinger bl.a. i lyset af COVID-19-situationen og den øgede digitalisering af samfundet. Forslaget indebærer, at der indsættes et nyt pkt. 7.5 i vedtægterne med følgende ordlyd:

"7.5 Generalforsamlinger kan efter bestyrelsens beslutning afholdes som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger uden fysisk fremmøde. Aktionærer kan deltage i sådanne generalforsamlinger via internettet, på selskabets hjemmeside, pr. videokonference eller på ethvert andet medie med samme funktionalitet."

1. 9.4 H. Lundbeck A/S er et internationalt selskab med aktiviteter i mere end 55 lande. Bestyrelsesmedlemmerne, ledelsen, medarbejderne på hovedkontoret i Danmark og H. Lundbeck A/S’ interessenter, herunder aktionærerne, består af en blanding af mange forskellige nationaliteter, og både internt og eksternt i H. Lundbeck A/S er engelsk således det mest naturlige arbejdssprog i såvel mundtlig som skriftlig kommunikation. I naturlig forlængelse heraf foreslår bestyrelsen derfor, at H. Lundbeck A/S’ koncernsprog ændres til engelsk (jf. dagsordenens pkt. 9.4.a nedenfor). Af ovennævnte grunde og for at optimere arbejdsflowet og gøre det muligt for ikke-dansktalende medarbejdere at deltage i det daglige arbejde med de originale dokumenter og forberedelse af generalforsamlinger, forslår bestyrelsen endvidere, at bestyrelsen bemyndiges til at beslutte, om en generalforsamling skal afholdes på dansk eller engelsk (jf. dagsordenens pkt. 9.4.b nedenfor), og at alle dokumenter til brug for generalforsamlingen (jf. dagsordenens pkt. 9.4.c nedenfor) og alle selskabsmeddelelser (jf. dagsordenens pkt. 9.4.d nedenfor) alene udarbejdes på engelsk, men med mulighed for at få dem udarbejdet på dansk efter bestyrelsens afgørelse herom. Det er på ovennævnte baggrund, at bestyrelsen foreslår følgende ændringer af vedtægterne:

2. 2. 9.4.a Bestyrelsen foreslår, at der indsættes et nyt pkt. 1.2 i vedtægterne med følgende ordlyd:

“1.2                   Selskabets koncernsprog er engelsk."

1. 1. 9.4.b Bestyrelsen foreslår, at der indsættes et nyt pkt. 7.6 i vedtægterne med følgende ordlyd:

“7.6                   Generalforsamlingen afholdes på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning."

1. 1. 9.4.c Bestyrelsen foreslår, at der indsættes et nyt pkt. 7.7 i vedtægterne med følgende ordlyd:

“7.7                   Dokumenter til brug for generalforsamlingen udarbejdet i forbindelse med eller efter generalforsamlingen skal udarbejdes på engelsk og - efter bestyrelsens beslutning herom - på dansk."

1. 1. 9.4.d Bestyrelsen foreslår, at der indsættes et nyt pkt. 17 i vedtægterne med følgende ordlyd:

“17.            Selskabsmeddelelser                                                    

17.1           Selskabsmeddelelser udarbejdes på engelsk og - efter bestyrelsens beslutning herom - på dansk".

1. 9.5 Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på den ordinære generalforsamling vedtagne og i anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

Vedtagelse af dagsordenens pkt. 5, 9.3 og 9.4.a kræver, at forslagene vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer og af mindst 2/3 af den på den ordinære generalforsamling repræsenterede aktiekapital. Alle øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

PRAKTISKE OPLYSNINGER

Fuldstændig elektronisk generalforsamling (uden mulighed for fysisk fremmøde)

Som nævnt ovenfor afholdes dette års generalforsamling som en fuldstændig elektronisk generalforsamling som følge af COVID-19-situationen.

Der er elektronisk adgang til generalforsamlingen fra Lumi AGM, der kan tilgås fra en computer eller tablet. Det er muligt at følge webcasten af generalforsamlingen, stille skriftlige spørgsmål og deltage i afstemninger gennem Lumi AGM.

Når aktionærerne har tilmeldt sig via aktionærportalen, modtager de vejledende oplysninger om de tekniske krav til systemet samt brugernavn og adgangskode.

Spørgsmål vedrørende tilmelding til generalforsamlingen, brug af aktionærportalen eller Lumi AGM kan rettes til Computershare A/S på tlf. +45 4546 0997 (hverdage fra 9.00 til 15.00 og under generalforsamlingens afholdelse). 

Registreringsdato

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 16. marts 2021 (registreringsdatoen). En aktionærs aktiebesiddelse pr. registreringsdatoen beregnes på grundlag af de aktier, som er noteret i ejerbogen, samt meddelelser om ejerskab, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men endnu ikke har indført.

Registrering, adgangskort og tilmelding (krav for at deltage i den ordinære generalforsamling)

For at kunne deltage i den elektroniske generalforsamling skal aktionæren tilmelde sig og anmode om et adgangskort senest den 19. marts 2021. Tilmelding kan ske på følgende måde:

• Elektronisk via aktionærportalen, der findes på www.lundbeck.com. Adgangskortet til den elektroniske generalforsamling sendes pr. e-mail til den e-mailadresse, der er anvendt på aktionærportalen ved tilmelding til den ordinære generalforsamling.

Spørgsmål vedrørende tilmelding til generalforsamlingen, brug af aktionærportalen eller til Lumi AGM kan rettes til Computershare A/S på tlf. +45 4546 0997 (hverdage fra 9.00 til 15.00 og under generalforsamlingens afholdelse).

Spørgsmål

Alle aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og til de dokumenter, der skal behandles på den ordinære generalforsamling. Der kan stilles spørgsmål pr. e-mail til info@lundbeck.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret forud for eller på den ordinære generalforsamling. For at sikre en god proces anbefaler vi, at aktionærer stiller eventuelle spørgsmål forud for den ordinære generalforsamling. Der vil dog være mulighed for at stille skriftlige spørgsmål eller komme med kommentarer under generalforsamlingen via Lumi AGM’s chatfunktion. Da chatfunktionen kun kan håndtere et begrænset antal anslag pr. besked, opfordrer vi aktionærer til at sende spørgsmål eller kommentarer som skal besvares eller formidles på generalforsamlingen pr. e-mail til info@lundbeck.com inden generalforsamlingen hvis muligt. Udover chatfunktionen vil det ikke være muligt at stille spørgsmål eller komme med kommentarer direkte under generalforsamlingen.

Fuldmagt eller brevstemme

Hvis du ønsker at afgive dine stemmer forud for generalforsamlingen eller ikke deltager i den ordinære generalforsamling, kan du give bestyrelsen fuldmagt til at afgive de stemmer, der knytter sig til dine aktier. I så fald skal du udfylde, datere og underskrive fuldmagtsblanketten og sende den til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby, så blanketten er modtaget af Computershare A/S senest den 19. marts 2021. Ønsker du at give fuldmagt til andre end bestyrelsen, kan fuldmagtsblanketten til tredjemand anvendes. Fuldmagtsblanketterne findes på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske elektronisk på www.lundbeck.com senest den 19. marts 2021 ved anvendelse af depotnummer og adgangskode eller NemID.

Du kan også brevstemme ved at returnere brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand, således at den er Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby, i hænde senest den 22. marts 2021 kl. 16.00. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev findes på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com, hvor man også kan brevstemme elektronisk.

Aktionærer der har afgivet stemme via brev eller fuldmagt kan fortsat tilmelde sig og deltage på den elektroniske generalforsamling og stille spørgsmål via chatfunktionen i løbet af generalforsamlingen, men vil ikke kunne stemme.

Dokumenter på Lundbeck.com

Selskabet offentliggør senest den 26. februar 2021 følgende oplysninger og dokumenter på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com: 1) indkaldelsen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) alle dokumenter, der fremlægges på den ordinære generalforsamling, herunder den reviderede årsrapport, vederlagsrapporten, udkast til ændret vederlagspolitik og udkast til ændrede vedtægter, 4) dagsordenen for den ordinære generalforsamling og de fuldstændige forslag og 5) blanketter til stemmeafgivelse pr. brev og fuldmagt.

Størrelsen af aktiekapitalen og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 995.741.110 fordelt på aktier à DKK 5. Hvert nominelle aktiebeløb på DKK 5 giver én stemme, jf. vedtægternes pkt. 10.6.

Sprog

H. Lundbeck A/S tilbyder simultantolkning fra dansk til engelsk under webcasten i Lumi AGM. Præsentationer og svar fra vores administrerende direktør på engelsk vil blive simultantolket fra engelsk til dansk.

Webcast

Det er også muligt at følge den ordinære generalforsamling på dansk og engelsk via live webcast, der kan afspilles igen efter generalforsamlingen, se selskabets hjemmeside www.lundbeck.com.

Personoplysninger

Som aktionær i H. Lundbeck A/S behandler vi dine almindelige persondata for at kunne føre et register over H. Lundbeck A/S’ investorer, analysere investorsammensætningen og kommunikere effektivt med vores investorer, herunder sende denne indkaldelse til den ordinære generalforsamling. Ydermere behandler H. Lundbeck A/S dine persondata i forbindelse med din deltagelse i den ordinære generalforsamling, herunder i forbindelse med udstedelse og brug af fuldmagter, hvis du fremsætter forslag til behandling på den ordinære generalforsamling, hvis du stiller spørgsmål til H. Lundbeck A/S forud for den ordinære generalforsamling, eller hvis du har en kommentar som du ønsker formidlet på den ordinære generalforsamling. Du kan læse mere om H. Lundbeck A/S’ håndtering og behandling af dine persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com.

Valby, 26. februar 2021                                                             

Bestyrelsen

H. Lundbeck A/S

Lundbeck kontakter

Om H. Lundbeck A/S

H. Lundbeck A/S (LUN.CO, LUN DC, HLUYY) er et globalt farmaceutisk selskab, som er specialiseret i hjernesygdomme. I mere end 70 år har vi været førende inden for hjerneforskning. Vores formål er formuleret på engelsk: We are tirelessly dedicated to restoring brain health, so every person can be their best.

Millioner af mennesker verden over lever med hjernesygdomme, og alt for mange af dem lever med mangelfuld behandling, diskrimination, nedsat arbejdsevne, tidlig tilbagetrækning fra arbejdsmarkedet og andre unødvendige konsekvenser. Vi arbejder hver dag hen imod bedre behandlingsmuligheder og et bedre liv for mennesker, der lever med hjernesygdomme. Det kalder vi Progress in Mind.

For yderligere oplysninger henviser vi til selskabets hjemmeside www.lundbeck.com. Vi er også på Twitter på @Lundbeck og på LinkedIn.

H. Lundbeck A/S

Ottiliavej 9, 2500 Valby, Denmark

+45 3630 1311

info@lundbeck.com