Lundbeck afgiver et købstilbud for alle Chelsea Therapeutics' udestående aktier

• Købstilbuddet er underlagt de vilkår offentliggjort den 8. maj 2014

Valby, Danmark, 23. maj 2014 - H. Lundbeck A/S (Lundbeck) offentliggjorde i dag, at Lundbeck har afgivet et købstilbud for alle Chelsea Therapeutics International, Ltd's (NYSE: CHTP) (Chelsea) udestående aktier for 6,44 USD kontant pr. aktie samt CVR'er der kan udbetale yderligere 1,50 USD pr. aktie, hvis der opnås særligt defineret salgsmål. Købstilbuddet er afgivet af Charlie Acquisition Corp, et 100 % indirekte ejet datterselskab af Lundbeck i henhold til den tidligere annoncerede aftale om en fusion mellem selskaberne.

Købstilbuddet udløber kl. 24:00 (New York City tid) den 20. juni 2014, medmindre det på anden vis forlænges.

Lundbeck ønsker at erhverve alle aktier i Chelsea som ikke er udbudt i købstilbuddet gennem en fusion med den samme aktie betragtning som skal betales aktierne i købstilbuddet. Fusionen vil blive gennemført snarest muligt efter afslutningen af købstilbuddet.

Købstilbud og overtagelse er underlagt opfyldelse eller frafald af almindelige betingelser, herunder bl.a. at et flertal af de udestående aktier, der fastsættes på fuldt udvandet basis, er gyldige i udbuddet og ikke gyldigt kan tilbagekaldes samt at enhver eventuel gældende ventetid under den amerikanske Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (HSR-loven) med ændringer er udløbet, eller på anden vis er blevet bragt til ophør.

Lundbeck vil i dag indsende en købstilbudserklæring til U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) på formularen TO (Tender Offer (Købstilbud)), som detaljeret beskriver vilkårene for købstilbuddet. Endvidere vil Chelsea indsende en anbefaling til SEC via en 14D-9 formular, som indeholder den enstemmige anbefaling fra Chelseas bestyrelse til Chelsea aktionærer om at acceptere købstilbuddet og udbyde deres Chelsea aktier.

Finansielle forventninger

Såfremt købet af Chelsea gennemføres, vil det påvirke Lundbecks finansielle forventninger for 2014, som tidligere kommunikeret den 8. maj 2014.

Transaktionen forventes ikke at få væsentlig indvirkning på omsætningen i 2014, men vil reducere såvel pengestrømme som EBIT. Transaktionen forventes at bidrage positivt til Lundbecks pengestrømme i 2015. Den forventede indvirkning på Lundbecks EBIT i 2014 vil afhænge af timingen for afslutningen af transaktionen. På et proforma grundlag, der antager, at transaktionen er gennemført den 1. juli 2014, forventer Lundbeck imidlertid at indregne meromkostninger herfra på cirka 500 millioner DKK i forbindelse med opkøbet af Chelsea. Cirka halvdelen af disse omkostninger er relateret til afskrivninger.

Finansielle forventninger 2014 

Vigtig information

Denne selskabsmeddelelse er udelukkende til orientering, og det er hverken et tilbud om køb eller en opfordring til at sælge aktier i Chelsea. Lundbeck vil i dag indsende et Tender Offer Statement indeholdende et tilbud om at købe, en form for brev med afgivelse af bud samt andre budrelaterede dokumenter til SEC, og Chelsea vil indgive en Solicitation/Recommendation Statement vedrørende sådanne et købstilbud til SEC. Chelseas aktionærer rådes til at læse disse købstilbudsdokumenter omhyggeligt igennem i deres helhed, når de bliver tilgængelige, da de kan blive ændret fra tid til anden, og da de vil indeholde vigtige oplysninger om et sådant købstilbud, som Chelseas aktionærer bør overveje, før de træffer deres beslutning. Når dokumenterne er indsendt, kan Chelseas aktionærer få en gratis kopi af disse på det hjemmeside, der administreres af SEC på www.sec.gov, eller ved henvendelse til informationagent med adresse Innisfree M&A Incorporated, 501 Madison Avenue, 20th floor, New York, New York 10022 eller ved at ringe (877) 687-1875 (aktionærer ringer gratis) eller (212) 750 - 5833 (banker og mæglere).

Computershare Trust Company, NA, optræder som depositar for købstilbuddet. Moelis & Company LLC fungerer som forhandler for købstilbuddet og Cravath, Swaine & Moore LLP fungerer som juridisk rådgiver for Lundbeck.

Lundbeck kontakter 

Om Lundbeck

H. Lundbeck A/S (LUN.CO, LUN DC, HLUYY) er et globalt farmaceutisk selskab, som er specialiseret i hjernesygdomme. I mere end 50 år har vi været førende inden for forskning i hjernesygdomme. Vores udvikling og distribution af nyskabende behandlinger gør fortsat en forskel for mennesker med hjernesygdomme. Vores primære fokusområder er alkoholafhængighed, Alzheimers sygdom, depression/angst, epilepsi, Huntingtons sygdom, Parkinsons sygdom, skizofreni og slagtilfælde.

Vores ca. 6.000 medarbejdere i 57 lande arbejder i hele værdikæden lige fra forskning og udvikling til produktion, markedsføring og salg, og de er engageret i at forbedre livskvaliteten for mennesker, der lider af hjernesygdomme. Vores udviklingsportefølje består af flere udviklingsprogrammer i den sene fase, og vores produkter er tilgængelige i over 100 lande. Vi har forskningscentre i Kina, Danmark og USA og produktionsfaciliteter i Kina, Danmark, Frankrig, Italien og Mexico. Lundbeck omsatte for DKK 15,3 mia. i 2013 (EUR 2,0 mia. eller USD 2,7 mia.).

Lundbecks aktier er noteret på børsen i København under symbolet “LUN”. Lundbeck har et sponsoreret Niveau 1 ADR-program, der er noteret i USA (OTC) under symbolet “HLUYY”. For yderligere oplysninger henviser vi til selskabets hjemmeside www.lundbeck.com.

Safe Harbor/Forward-Looking erklæringer

Ovennævnte informationer indeholder erklæringer, der er fremadskuende og angiver vores forventninger eller prognoser for begivenheder i fremtiden som f.eks. nye produktintroduktioner, produktgodkendelser og økonomiske resultater.

Sådanne fremadskuende erklæringer er underlagt risici, uvisheder og unøjagtige formodninger. Dette kan gøre, at faktiske resultater adskiller sig væsentligt fra forventningerne, og kan bevirke, at nogle eller alle vores fremadskuende erklæringer her eller i andre publikationer bliver forkerte. Faktorer, der kan påvirke fremtidige resultater, omfatter rentesats og valutavekselkursfluktuationer, forsinkelse eller sammenbrud i udviklingsprojekter, produktionsproblemer, uventede kontraktbrud eller -ophør, regeringspålagte eller markedsbaserede prisfald for Lundbecks produkter, introduktion af konkurrerende produkter, Lundbecks evne til med held at markedsføre både nye og eksisterende produkter, eksponering for produktansvar og andre retssager, ændringer i godtgørelsesregler og regeringsindført lovgivning og de deraf følgende fortolkninger, samt uventet vækst i omkostninger og udgifter.

For visse af Lundbecks antagelser kræver den danske investeringslovgivning fuld offentliggørelse af væsentlige selskabsoplysninger. Visse antagelser, herunder antagelser vedrørende salg i forbindelse med produkter, der ordineres til ikke godkendt brug, sker under hensyntagen til tidligere ydeevne af andre tilsvarende lægemidler for tilsvarende sygdomme, eller tidligere ydeevne for samme lægemiddel i andre regioner, hvor produktet aktuelt markedsføres. Det er vigtigt at bemærke, at selvom læger, som en del af deres frihed til at praktisere medicin i USA, kan ordinere godkendte lægemidler til en hvilken som helst anvendelse, de måtte bedømme som værende egnet, herunder ikke godkendte anvendelser, er promovering af ikke godkendt anvendelse strengt forbudt hos Lundbeck.