Lundbeck gennemfører overtagelsen af Alder BioPharmaceuticals - en virksomhed engageret i at transformere migrænebehandling og -forebyggelse

• Lundbecks portefølje af førende behandlinger indenfor hjernesygdomme udvides med Alders eptinezumab, som er en intravenøs behandling til migræneforebyggelse
• Eptinezumab, der er et eksperimentielt monoklonalt antistof (moAb) målrettet det calcitonin gen-relaterede peptid (CGRP) til forebyggelse af migræne, hvor FDAs PDUFA action date er sat til 21. februar 2020
• Som følge af transaktionen forventer Lundbeck at core EBIT når DKK 4.6-5.0 mia og rapporteret EBIT forventes at nå DKK 3,2-3,6 mia for 2019 hvilket tidligere var estimeret til DKK 5,0-5,4 mia og DKK 4,2-4,6 mia, respektivt

Valby, Danmark, 22. oktober 2019 - H. Lundbeck A/S (Lundbeck) meddelte i dag, at man har færdiggjort overtagelsen af Alder BioPharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: ALDR) (“Alder”) en migrænefokuseret virksomhed baseret i Bothell, Washington, for et samlet beløb på op til 13 mia. DKK (ca. 1,95 mia. USD), på grundlag af at beløbet er beregnet under den forudsætning at alle udestående konverterings- og tegningsretter, aktiekøbsoptioner m.v. er udnyttet. Transaktionen, som blev meddelt den 16. september 2019, accelererer og styrker opbygningen af Lundbecks pipeline betydeligt. Lundbeck opkøbte Alder for en upfront betaling på 18,00 USD pr. aktie kontant plus en CVR (værdipapir med kursgaranti), som ikke kan handles, på 2,00 USD pr. aktie til betaling - underlagt visse vilkår og betingelser - ved godkendelse af eptinezumab fra Det Europæiske Lægemiddelagentur (EMA), hvilket udgør et samlet potentiel købspris på 20,00 USD pr. aktie.

Dr. Deborah Dunsire, direktør og CEO i Lundbeck, udtaler: “Det glæder mig at byde Alder velkommen til Lundbeck. Overtagelsen af Alder og det spændende lægemiddelkandidat, eptinezumab, vil udvide vores portefølje til at omfatte migræne og udgør et større skridt i eksekveringen af vores strategi ´Expand and Invest to Grow´. Lundbeck kan nu tage del i at hjælpe mennesker der lider af migræne, hvilket er et sygdomsområde hvor der fortsat er et stort udækket behov”.

Alder udvikler eptinezumab til forebyggende behandling af migræne hos voksne. Eptinezumab er et eksperimentelt monoklonalt antistof (moAb), som indgives via 30 minutters intravenøs infusion en gang i kvartalet. Eptinenezumab er beregnet til øjeblikkelig og fuldstændig biotilgængelighed med høj nøjagtighed og stærk binding for hæmning af calcitonin gen-relateret peptid (CGRP), et neuropeptid, som menes at spille en vigtig rolle i mediering og initiering af migræne. Alder indsendte en lægemiddelansøgning vedrørende eptinezumab til de amerikanske sundhedsmyndigheder (FDA) i februar 2019, og FDA har sat en PDUFA action date d. 21. februar 2020. Hvis det godkendes af FDA, vil det være den første intravenøse CGRP-behandling til forebyggelse af migræne.

Lundbeck forventer at indsende ansøgning om godkendelse af eptinezumab til myndighederne i EU i løbet af 2020, efterfulgt af indsendelse af ansøgninger i andre regioner i verden, herunder Kina og Japan. Alder har også udviklet ALD1910, et moAb, der er designet til at hæmme det hypofysære adenylat cyclase-aktiverende polypeptid (PACAP) til forebyggelse af migræne. Eptinezumab vil sammen med ALD1910 bidrage til at etablere Lundbeck som en ny leder inden for behandling af migræne og andre smertesyndromer.

Overtagelsen af Alder understøtter Lundbecks mål om at levere langsigtet vækst og er i overensstemmelse med prioriteringerne for kapitalallokering. Transaktionen forventes at styrke og diversificere Lundbecks indtjeningsvækst med den forventede lancering i USA af eptinezumab til forebyggende behandling af episodisk og kronisk migræne i 2020 og den forventede udvidelse af indikationerne for produktet.

Yderligere oplysninger om købstilbuddet og overtagelsen

Købstilbuddet for alle cirkulerende aktier i Alders ordinære aktier udløber ved midnat, østamerikansk tid, den 21. oktober 2019 (et minut efter 23:59, østamerikansk tid, den 21. oktober 2019).

Computershare Trust Company, N.A. har, som depositar for købstilbuddet, oplyst at ved udløb af købstilbuddet, uden Alder-aktier købt med leveringsgaranti blev 53.991.109 aktiver lovligt købt og ikke trukket tilbage i medfør af købstilbuddet, hvilket tegner sig for ca. 63,8% af de udstedte og cirkulerende Alder-aktier. Betingelsen for købstilbuddet at mindst en aktie mere end 50% af de cirkulerende Alder-aktier ved udløb af købstilbuddet købes lovligt og ikke trækkes lovligt tilbage samt at alle andre betingelser for købstilbuddet og afslutningen og gennemførslen på overtagelsen er tilfredsstillet. Violet Acquisition Corp., helt ejet indirekte datterselskab tilhørende Lundbeck, er accepteret som betaling og vil prompte betale for alle aktier, der er lovligt købt og ikke trukket tilbage.

Lundbeck går i dag videre med en fusion af Violet Acquisition Corp. med Alder under paragraf 251(h) i selskabsretten i delstaten Delaware (DGCL). Hver udstedte og cirkulerende aktie lige før ikraftrædelsestidspunktet for fusionen (andet en aktier (i) holdt i Alders kasse eller ejes af Lundbeck, Violet Acquisition Corp. eller Alder, eller nogen direkte eller indirekte helt ejet datterselskab deraf, lige før ikraftrædelsestidspunktet for fusionen eller (ii) holdt af en indehaver, som er berettiget til at kræve eller har korrekt krævet værdiansættelse af sådanne aktier i henhold til paragraf 262 i DGCL) bliver annulleret og omvekslet til retten til at modtage 18,00 USD pr. aktie, som skal betales til indehaveren kontant, uden renter, herunder tilbageholdelse af skat som påkrævet af gældende lov plus en CVR pr. aktie, det samme beløb pr. aktie tilbud i købstilbuddet. CVR, som ikke kan handles, skal - underlagt visse vilkår og betingelser - betales ved godkendelse af en markedsføringsansøgning af ebtinezumab fra Europa-Kommissionen i EU, gennem den centrale procedure. Der er ingen garanti for, at sådan godkendelse vil ske, eller at der vil blive foretaget en betinget udbetaling. Alders aktiver vil ikke længere handles på NASDAQ efter overtagelsen.

Lundbeck finansierede overtagelsen via eksisterende likviditetsressourcer og bankfinansiering.

Finansielle forventninger

Som meddelt i selskabsmeddelelse nr. 672 dateret den 16. september 2019, vil overtagelsen af Alder påvirke Lundbecks finansielle forventninger for 2019. Transaktionen forventes ikke at påvirke salget i 2019, men den vil udvande både EBIT og likviditet for året.

Lundbeck forventer at pådrage sig transaktionsomkostninger på DKK 200 mio. vedrørende overtagelsen af Alder og integrations- og fastholdelsesomkostninger på DKK 400-500 mio., hvoraf DKK 50-100 mio. først vil ramme resultatet for 2020. Lundbeck vil herudover bogføre en andel af Alders driftsresultat på DKK 325-400 mio.

Lundbecks forventninger til core-EBIT bliver kun påvirket af godkendelsen af Alders driftsomkostninger.

Finansielle forventninger

Lundbeck kontakter

Investorer:                                                                       Medier:

Palle Holm Olesen                                                           Mads Kronborg

Vice President, Investor Relations                                  Senior Director, Corporate Communication

palo@lundbeck.com                                                       mavk@lundbeck.com

+45 30 83 24 26                                                                  +45 36 43 40 00

Om H. Lundbeck A/S

H. Lundbeck A/S (LUN.CO, LUN DC, HLUYY) er et globalt farmaceutisk selskab, som er specialiseret i hjernesygdomme. I mere end 70 år har vi været førende inden for hjerneforskning. Vores purpose er We are tirelessly dedicated to restoring brain health, so every person can be their best.

Cirka 700 millioner mennesker verden over lever med hjernesygdomme, og alt for mange af dem lever med mangelfuld behandling, diskrimination, nedsat arbejdsevne, tidlig tilbagetrækning fra arbejdsmarkedet og andre unødvendige konsekvenser. Vi arbejder hver dag hen imod bedre behandlingsmuligheder og et bedre liv for mennesker, der lever med hjernesygdomme. Det kalder vi Progress in Mind.

Læs mere på  www.lundbeck.com/global/about-us/progress-in-mind. 

Vores ca. 5.500 medarbejdere i mere end 50 lande arbejder i hele værdikæden lige fra forskning og udvikling til produktion, markedsføring og salg. Vores udviklingsportefølje består af flere udviklingsprogrammer i den sene fase, og vores produkter er tilgængelige i over 100 lande. Vores forskningscenter er placeret i Danmark, og vi har produktionsanlæg i Danmark, Frankrig og Italien. Lundbeck omsatte for 18,1 mia. DKK i 2018 (2,4 mia. EUR eller 2,8 mia. USD).

For yderligere oplysninger henviser vi til selskabets hjemmeside www.lundbeck.com. Vi er også på Twitter på @Lundbeck og på LinkedIn.

H. Lundbeck A/S

Ottiliavej 9, 2500 Valby, Denmark

+45 3630 1311

info@lundbeck.com