Forløb af ordinær generalforsamling og konstituering af bestyrelsen
Selskabsmeddelelse nr. 170, 2008 H+H International A/S Dampfærgevej 27-29, 4. 2100 København Ø Danmark Telefon: +45 35 27 02 00 www.HplusH.com 16. april 2008 Forløb af ordinær generalforsamling og konstituering af bestyrelsen Onsdag den 16. april 2008 kl. 15.00 blev der i Charlottehaven, Hjørringgade 12C, København afholdt ordinær generalforsamling i H+H International A/S. Advokat Steen E. Christensen blev valgt til dirigent. Beretningen om selskabets virksomhed i det forløbne år blev taget til efterretning af generalforsamlingen. Generalforsamlingen godkendte årsrapport for 2007 samt bestyrelsens forslag til fordeling af årets overskud, inkluderende et udbytte på DKK 30 pr. aktie à nominelt DKK 100. Der blev meddelt décharge til bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsen modtog generalforsamlingens bemyndigelse til at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi på op til og med 10 % af selskabets nominelle aktiekapital til en kurs, der ikke afviger fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med mere end 10 %. Bemyndigelsen blev givet for perioden frem til den ordinære generalforsamling i 2009. Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om, at bestyrelsens årlige vederlag for 2008 skal være DKK 200.000 til hvert menigt bestyrelsesmedlem og DKK 500.000 til bestyrelsesformanden. Vederlaget skal udbetales forholdsmæssigt kvartalsvist bagud. Ved udtræden af bestyrelsen eller fra- eller tiltrædelse af formandsposten, skal der ske forholdsmæssig beregning af vederlaget. Herudover kan bestyrelsen på sit sidste bestyrelsesmøde i 2008 indstille, at der tildeles særligt tillæg til bestyrelsesmedlemmer, som i løbet af 2008 måtte have ydet en indsats, som ligger ud over det ordinære bestyrelsesarbejde, fx i form af deltagelse i arbejdskrævende ad hoc-arbejdsgrupper nedsat af bestyrelsen eller deltagelse i et revisionsudvalg. Sådanne særlige tillæg er betinget af godkendelse på den ordinære generalforsamling i 2009. Generalforsamlingen vedtog, at selskabets B-aktiekapital nedsættes med DKK 7.000.000 fra DKK 92.000.000 til DKK 85.000.000. Nedsættelsen på de DKK 7.000.000, svarende til 6,03 % af selskabets samlede aktiekapital på DKK 116.000.000, sker ved annullering af en del af selskabets beholdning af egne B-aktier, i alt nominelt DKK 7.000.000 fordelt på 70.000 B-aktier à nominelt DKK 100. Efter nedsættelsen af aktiekapitalen vil selskabets aktiekapital udgøre DKK 109.000.000, fordelt med en A-aktiekapital på DKK 24.000.000 og en B-aktiekapital på DKK 85.000.000. Generalforsamlingen vedtog samtidig at ændre vedtægternes § 2 stk. 1 med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse til følgende nye ordlyd: ”Selskabets aktiekapital er kr. 109.000.000,- opdelt i en A-aktiekapital på kr. 24.000.000,- og en B-aktiekapital på kr. 85.000.000,-. Selskabets B-aktiekapital er optaget til notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, og B-aktierne registreres i Værdipapircentralen A/S.” Generalforsamlingen vedtog ”Overordnede retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning af bestyrelsen og direktionen, april 2008”, hvilke retningslinjer udgjorde bilag 1 til dagsordenen. I konsekvens heraf indsættes en ny § 19 i vedtægterne med følgende ordlyd: ”Overordnede retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning: § 19 Selskabet har fastlagt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside.” Vedtægternes nuværende §§ 19 - 22 omnummereres i overensstemmelse hermed. Generalforsamlingen valgte følgende 8 personer til bestyrelsen: Genvalgt: - Kresten Andersen Bergsøe - Christian Harlang - Anders C. Karlsson - Henrik Lind - Lars Bredo Rahbek Nyvalgt: - Morten Amtrup (44 år) Direktør i Morten Amtrup Holding ApS samt koncernforbundne selskaber. - Peer Munkholt (53 år) Senior Investment Manager i IFU, Industrialiseringsfonden for Udviklingslandene. Bestyrelseshverv: Agrileasing A/S, Allervej 130 A/S, Flexea Invest ApS, Hold Co A/S, OOO Rockwool North (Rusland) og ZAO Mineral Wool (Rusland). - Lars Adam Rehof (50 år) Ekstern lektor ved Københavns Universitet. Tidligere bestyrelsesmedlem i H+H International A/S i perioden 2001-2002. Formand for bestyrelsen i Enkefru Plums Støttefond, som er interessent i Henriksen og Henriksen I/S, som ejer alle A-aktier i H+H International A/S. Bestyrelseshverv: Enkefru Plums Støttefond (formand). Jørgen Ajslev og Bjarne Olesen genopstillede ikke. Til selskabets revision valgte generalforsamlingen KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab og Kresten Foged Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. På et bestyrelsesmøde umiddelbart efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Anders C. Karlsson som formand. Anders C. Karlsson Bestyrelsesformand Hans Gormsen Adm. direktør For yderligere oplysninger venligst kontakt: Adm. direktør Hans Gormsen eller CFO Martin Busk Andersen på tlf. +45 35 27 02 00