Indkaldelse til Ordinær Generalforsamling i Impero A/S

Selskabsmeddelelse nr. 4-2023

København, den 29. marts 2023

Bestyrelsen i IMPERO A/S, CVR-nr. 32 32 66 76 (”Selskabet”) indkalder herved Selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling, der afholdes:

Torsdag den 20. april 2023, kl. 15:30 (CEST).

Symbion, Fruebjergvej 3, 2100 København Ø

Aktionærer, der ikke kan deltage i generalforsamlingen, vil kunne følge generalforsamlingens live-webcast via et link, som på dagen for generalforsamlingen vil være tilgængelig på Imperos investorside www.impero.com/investors.

Aktionærer kan stemme på forhånd enten ved brevstemme eller ved fuldmagt via Selskabets investorportal eller være fysisk til stede og stemme på den ordinære generalforsamling.

---oo0oo---

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er fastsat i henhold til vedtægternes pkt. 5:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelse.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.
   1. Forslag om fornyelse af bemyndigelser til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet med og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer
   2. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants samt foretagelse af den dermed forbundne kapitalforhøjelser
   3. Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2023/2024
7. Eventuelt.

Ad 1.            Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i 2022 til efterretning.

Ad 2.            Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets årsrapport for 2022 godkendes af generalforsamlingen.

Ad 3.            Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag til disponering af resultatet, der fremgår af s. 24 i årsrapporten.

Ad 4.            Valg af bestyrelse

Jørn Gregersen Grove har meddelt, at han ikke genopstiller til bestyrelsen ved den ordinære generalforsamling

Bestyrelsen foreslår genvalg af Jørgen Vilhelm Løvenørn Bardenfleth, Sten Tore Sanberg Davidsen, Carsten Gerner, Line Køhler Ljungdahl og Helen Agering.

En nærmere beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer og øvrige ledelseshverv i danske og udenlandske selskaber er vedlagt som Bilag 1 til indkaldelsen.

Ad 5.            Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets nuværende revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, genvælges.

Ad 6.            Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne

Ad 6A.         Forslag om bemyndigelser til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet med og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelserne i vedtægternes § 3.1 og § 3.2 for bestyrelsen til at forhøje Selskabets aktiekapital henholdsvis med eller uden fortegningsret fornys. Det foreslås, at det maksimale forhøjelsesbeløb justeres til nominelt DKK 400.000 for hver af de to bemyndigelser og med et samlet maksimum loft på nominelt DKK 400.000. Forhøjelser kan ske til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som i tilfælde hvor forhøjelsen sker med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer, kan være lavere end markedskursen (favørkurs). Bemyndigelserne foreslås, at være gældende indtil den 21. april 2024.

Vedtagelse af forslaget medfører, at punkt 3 i Selskabets vedtægter, får følgende ordlyd:

”3. Bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen

3.1 Bestyrelsen er indtil den 21. april 2024 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 400.000. Forhøjelsen skal ske til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen, og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.

3.2 Bestyrelsen er indtil den 21. april 2024 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 400.000. Forhøjelsen skal som minimum ske til markedskurs og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.

3.3 Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 3.1 og 3.2 skal være fuldt indbetalte, lyde på navn, være omsætningspapirer og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne.

3.4 De kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til pkt. 3.1 og 3.2 kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på DKK 400.000.”

Ad 6B. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til udstedelse af warrants samt  dertil  forbundne kapitalforhøjelse

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants til direktionsmedlemmer og medarbejdere i Selskabet og dets eventuelle datterselskaber uden fortegningsret for Selskabets aktionærer og til at foretage den hermed forbundne kapitalforhøjelse ved indsættelse af følgende nye pkt. 4.8 i Selskabets vedtægter:

”Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 21. april 2024 ad en eller flere omgange at udstede 300.000 warrants til tegning af aktier i selskabet med pålydende på op til i alt nominelt DKK 30.000. De nye warrants kan udstedes til direktion og medarbejdere i selskabet eller dets datterselskaber og således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants, herunder udnyttelsesperioder og -kurs. Udnyttelseskursen skal mindst svare til markedskursen på tildelingstidspunktet.

Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at træffe beslutning om de til de udstedte warrants tilhørende kontante kapitalforhøjelser. De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt bestyrelsen fastsætter på tidspunktet for kapitalforhøjelses-beslutningen. De nye aktier skal være fuldt indbetalt, udstedes på navn, og der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed. Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet, kan inden for bemyndigelsesperioden genudstedes eller genanvendes, hvilket til enhver tid skal ske under iagttagelse af ovenstående begrænsninger og forudsat, at udnyttelseskursen mindst svare til markedskursen for selskabets aktier på tidspunktet, hvor de pågældende warrants genudstedes eller genanvendes.

Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af udnyttelsen af denne bemyndigelse.”

Ad 6C. Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2023/2024

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2023, bestående af et uændret grundhonorar på DKK 85.000 til hvert menige medlem af bestyrelsen med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden.

---oo0oo---

Majoritetskrav

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 6A – 6B kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Alle øvrige forslag kan vedtages ved simpelt flertal, jf. vedtægternes pkt. 5.15 og selskabslovens § 105.

Materiale til brug for den ordinære generalforsamling

Følgende materiale vil fra den 29. marts 2023 være tilgængelig på Selskabets investorportal:

• Indkaldelsen med dagsorden.
• De fuldstændige forslag.
• De dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport.
• Oplysninger om stemme- og kapitalforhold pr. 29. marts 2023.
• Formularer til fuldmagt og brevstemme til brug ved stemmeafgivning ved fuldmagt eller brevstemme.

Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om dagsordenen eller dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til Selskabets kontor på Klamsagervej 27, 2., 8230 Åbyhøj eller på investor@impero.com.

Tilmelding

Aktionærer, der er berettiget til og ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, skal informere selskabet om deres deltagelse senest den 14. april 2023, kl. 23:59 (CEST) ved at tilmelde sig via henvendelse til investor@impero.com eller via investorportalen på www.impero.com/investors. Alle aktionærer opfordres til at bruge investorportalen.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for afholdelse af den ordinære generalforsamling nominelt DKK 2.067.506,20 fordelt på aktier à DKK 0,10 eller multipla heraf. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 0,10 giver én stemme på generalforsamlingen. Der findes kun én kapitalklasse.

En aktionær har alene ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen den torsdag den 13. april 2023 kl. 23:59 (CEST).

Brevstemme

Brevstemmer kan afgives elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. Alternativt kan brevstemmer sendes ved at udfylde formularen til brevstemmer, der kan hentes på selskabets hjemmeside: www.impero.com/investors. Når den er udfyldt og underskrevet, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til vp_vpinvestor@euronext.com.

Aktionærer opfordres til at give brevstemmer elektronisk i IMPERO A/S’ investorportal. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være modtaget senest tirsdag den 18. april 2023, kl. 10:00 (CEST). En aktionær kan vælge enten at give fuldmagt eller at brevstemme, men ikke begge dele.

Fuldmagt

Alle aktionærer er berettiget til at udpege en anden person med fuldmagt til at overvære generalforsamlingen på vedkommendes vegne.

Der kan gives fuldmagt elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. Alternativt kan der gives skriftlig fuldmagt ved hjælp af formularen til fuldmagt, der kan hentes på selskabets hjemmeside: www.impero.com/investors. Når den er udfyldt og signeret, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til vp_vpinvestor@euronext.com.

Aktionærer opfordres til at give fuldmagten elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. En fuldmagt kan tilbagekaldes. Retten til at være til stede og stemme ved fuldmagt skal godtgøres med behørig dokumentation. Fuldmagter skal være modtaget senest den fredag 14. april 2023, kl. 23:59 (CEST).

Med venlig hilsen

Bestyrelsen

FOR YDERLIGERE INFORMATION

Impero A/S

Rikke Stampe Skov, CEO

Mobil: (+45) 25 88 41 02

E-mail: rss@impero.com

Eller

Morten Lehmann Nielsen, CFO

Mobil: (+45) 51 17 67 80

E-mail: mln@impero.com

Impero A/S, Klamsagervej 27,2, DK-8230 Åbyhøj

Certified Advisor

Grant Thornton

Jesper Skaarup Vestergaard

Mobil: (+) 31 79 90 00

Grant Thornton, Stockholmsgade 45, DK-2100 København Ø

OM IMPERO

Impero A/S er en dansk Software-as-a-Service (SaaS) virksomhed, der leverer en compliance management platform. Impero-platformen gør det muligt for virksomheder nemt at håndtere compliance gennem automatisering af risiko- og kontrolstyring, dokumentation og rapportering. Impero giver virksomheder mulighed for at blive mere compliant på en skalerbar, digital, intuitiv og – vigtigst af alt – nem måde.

For mere information om Impero, besøg venligst impero.com/investors.