Indkaldelse til Ordinær Generalforsamling i Impero A/S
Selskabsmeddelelse nr. 7-2024
København, den 22. marts 2024
Bestyrelsen i IMPERO A/S, CVR-nr. 32 32 66 76 (”Selskabet”) indkalder herved Selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling, der afholdes:
Onsdag den 17. april 2024, kl. 16:00 (CEST).
Symbion, Fruebjergvej 3, 2100 København Ø
Aktionærer, der ikke kan deltage i generalforsamlingen, vil kunne følge generalforsamlingens live-webcast via et link, som på dagen for generalforsamlingen vil være tilgængeligt på Imperos investorside www.impero.com/investors.
Aktionærer kan stemme på forhånd enten ved brevstemme eller ved fuldmagt via Selskabets investorportal eller være fysisk til stede og stemme på den ordinære generalforsamling.
---oo0oo---
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er fastsat i henhold til vedtægternes pkt. 5.8:
- Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
- Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
- Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
- Valg af bestyrelse.
- Valg af revisor.
- Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.
- Forslag om fornyelse af bemyndigelser til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet med og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer
- Forslag om fornyelse af bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants samt foretagelse af de dermed forbundne kapitalforhøjelser
- Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2024/2025
- Eventuelt.
Ad 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i 2023 til efterretning.
Ad 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets årsrapport for 2023 godkendes af generalforsamlingen.
Ad 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag til disponering af resultatet, der fremgår af s. 27 i årsrapporten.
Ad 4. Valg af bestyrelse
Sten Tore Sanberg Davidsen har meddelt, at han ikke genopstiller til bestyrelsen ved den ordinære generalforsamling
Bestyrelsen foreslår genvalg af Jørgen Vilhelm Løvenørn Bardenfleth, Carsten Gerner, Line Køhler Ljungdahl og Helen Agering.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af Jens Kolind og Steffen Pasgaard.
En nærmere beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer og øvrige ledelseshverv i danske og udenlandske selskaber er vedlagt som Bilag 1 til indkaldelsen.
Ad 5. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets nuværende revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, genvælges.
Ad 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne
Ad 6A. Forslag om fornyelse af bemyndigelser til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet med og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelserne i vedtægternes § 3.1 og § 3.2 for bestyrelsen til at forhøje Selskabets aktiekapital henholdsvis med eller uden fortegningsret fornys. Det foreslås, at det maksimale forhøjelsesbeløb justeres til nominelt DKK 450.000 for hver af de to bemyndigelser og med et samlet maksimum loft på nominelt DKK 450.000. Forhøjelser kan ske til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som i tilfælde hvor forhøjelsen sker med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer, kan være lavere end markedskursen (favørkurs). Bemyndigelserne foreslås at være gældende indtil den 17. april 2025.
Vedtagelse af forslaget medfører, at punkt 3 i Selskabets vedtægter får følgende ordlyd:
”3. Bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen
3.1 Bestyrelsen er indtil den 17. april 2025 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 450.000. Forhøjelsen skal ske til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen, og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.
3.2 Bestyrelsen er indtil den 17. april 2025 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 450.000. Forhøjelsen skal som minimum ske til markedskurs og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.
3.3 Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 3.1 og 3.2 skal være fuldt indbetalte, lyde på navn, være omsætningspapirer og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne.
3.4 De kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til pkt. 3.1 og 3.2 kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på DKK 450.000.”
Ad 6B. Forslag om fornyelse af bemyndigelse af bestyrelsen til udstedelse af warrants samt dertil forbundne kapitalforhøjelse
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes § 4.8 for bestyrelsen til at udstede warrants til direktionsmedlemmer, medarbejdere og konsulenter i Selskabet og dets eventuelle datterselskaber uden fortegningsret for Selskabets aktionærer og til at foretage den hermed forbundne kapitalforhøjelse fornyes og forlænges. Bemyndigelsen foreslås at være gældende indtil den 17. april 2025.
Vedtagelse af forslaget medfører, at punkt 4.8 i Selskabets vedtægter får følgende ordlyd:
”Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 17. april 2025 ad én eller flere omgange at udstede 350.000 warrants til tegning af aktier i selskabet med pålydende på op til i alt nominelt DKK 35.000. På intet tidspunkt må det samlede antal udestående warrants udstedt af selskabet muliggøre en udstedelse af aktier, der udgør mere end 10 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. De nye warrants kan udstedes til direktion, medarbejdere og konsulenter i selskabet eller dets eventuelle datterselskaber og således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants, herunder udnyttelsesperioder og -kurs. Udnyttelseskursen skal mindst svare til markedskursen på tildelingstidspunktet.
Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at træffe beslutning om de til de udstedte warrants tilhørende kontante kapitalforhøjelser. De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt bestyrelsen fastsætter på tidspunktet for kapitalforhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal være fuldt indbetalt, udstedes på navn, og der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.
Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet, kan inden for bemyndigelsesperioden genudstedes eller genanvendes, hvilket til enhver tid skal ske under iagttagelse af ovenstående begrænsninger og forudsat, at udnyttelseskursen er lig markedskursen for selskabets aktier på tidspunktet, hvor de pågældende warrants genudstedes eller genanvendes.
Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af udnyttelsen af denne bemyndigelse.”
Vedtægternes pkt. 4.8.1 vil blive konsekvensrettet som følge af vedtagelsen af dette pkt. 6B.
Ad 6C. Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2024/2025
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2024 bestående af et uændret grundhonorar på DKK 85.000 til hvert menige medlem af bestyrelsen med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden.
---oo0oo---
Majoritetskrav
Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 6A – 6B kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Alle øvrige forslag kan vedtages ved simpelt flertal, jf. vedtægternes pkt. 5.16 og selskabslovens § 105.
Materiale til brug for den ordinære generalforsamling
Følgende materiale vil fra den 21. marts 2024 være tilgængelig på Selskabets investorportal:
- Indkaldelsen med dagsorden.
- De fuldstændige forslag.
- De dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport.
- Oplysninger om stemme- og kapitalforhold pr. 21. marts 2024.
- Formularer til fuldmagt og brevstemme til brug ved stemmeafgivning ved fuldmagt eller brevstemme.
Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om dagsordenen eller dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til Selskabets kontor på Dannebrogsgade 1, 2. tv, DK-1660 København eller på investor@impero.com.
Tilmelding
Aktionærer, der er berettiget til og ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, skal informere selskabet om deres deltagelse senest fredag den 12. april 2024, kl. 23:59 (CEST) ved at tilmelde sig via henvendelse til investor@impero.com eller via investorportalen på www.impero.com/investors. Alle aktionærer opfordres til at bruge investorportalen.
Aktiekapital og stemmerettigheder
Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for afholdelse af den ordinære generalforsamling nominelt DKK 2.377.488,90fordelt på aktier à DKK 0,10 eller multipla heraf. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 0,10 giver én stemme på generalforsamlingen. Der findes kun én kapitalklasse.
En aktionær har alene ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen onsdag den 10. april 2024 kl. 23:59 (CEST).
Brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. Alternativt kan brevstemmer sendes ved at udfylde formularen til brevstemmer, der kan hentes på selskabets hjemmeside: www.impero.com/investors. Når den er udfyldt og underskrevet, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til vp_vpinvestor@euronext.com.
Aktionærer opfordres til at give brevstemmer elektronisk i IMPERO A/S’ investorportal. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være modtaget senest mandag den 15. april 2024, kl. 10:00 (CEST). En aktionær kan vælge enten at give fuldmagt eller at brevstemme, men ikke begge dele.
Fuldmagt
Alle aktionærer er berettiget til at udpege en anden person med fuldmagt til at overvære generalforsamlingen på vedkommendes vegne.
Der kan gives fuldmagt elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. Alternativt kan der gives skriftlig fuldmagt ved hjælp af formularen til fuldmagt, der kan hentes på selskabets hjemmeside: www.impero.com/investors. Når den er udfyldt og signeret, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til vp_vpinvestor@euronext.com.
Aktionærer opfordres til at give fuldmagten elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. En fuldmagt kan tilbagekaldes. Retten til at være til stede og stemme ved fuldmagt skal godtgøres med behørig dokumentation. Fuldmagter skal være modtaget senest fredag den 12. april 2024, kl. 23:59 (CEST).
Med venlig hilsen
Bestyrelsen
FOR YDERLIGERE INFORMATION
Impero A/S
Rikke Stampe Skov, CEO
Mobil: (+45) 25 88 41 02
E-mail: rss@impero.com
Eller
Morten Lehmann Nielsen, CFO
Mobil: (+45) 51 17 67 80
E-mail: mln@impero.com
Impero A/S, Dannebrogsgade 1, 2. tv, DK-1660 København
Certified Advisor
Grant Thornton
Jesper Skaarup Vestergaard
Mobil: (+) 31 79 90 00
Grant Thornton, Stockholmsgade 45, DK-2100 København Ø
OM IMPERO
Impero A/S er en dansk Software-as-a-Service (SaaS) virksomhed, der leverer en compliance management platform. Impero-platformen gør det muligt for virksomheder nemt at håndtere compliance gennem automatisering af risiko- og kontrolstyring, dokumentation og rapportering. Impero giver virksomheder mulighed for at blive mere compliant på en skalerbar, digital, intuitiv og – vigtigst af alt – nem måde.
For mere information om Impero, besøg venligst impero.com/investors.