Indkaldelse til ordinær generalforsamling

I Nexcom A/S, tirsdag den 27. april 2021, kl 11:00

Bestyrelsen indkalder herved til afholdelse af ordinær generalforsamling tirsdag den 27. april 2021, kl. 11:00 der afholdes hos Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab, Amaliegade 10, 1256 København K.

Dagsorden og fuldstændige forslag                     

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2020 godkendes. Årsrapporten er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

3. Beslutning om dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at underskuddet overføres til næste regnskabsår.

4. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår

Bestyrelsen foreslår, at honoraret fastsættes til et basishonorar på DKK 100.000 pr. bestyrelsesmedlem, og at bestyrelsesformanden modtager DKK 200.000 for sine udvidede bestyrelsesopgaver.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen består på nuværende tidspunkt af følgende medlemmer: Thomas Gregers Honore, Peter Miro Hauge Jensen, Torjus Vilhelm Gylstorff og Ronnie Job.Ronnie Job har meddelt, at han ikke genopstiller til genvalg. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Pia Riise.Alle selskabets øvrige bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af Thomas Gregers Honore, Peter Miro Hauge Jensen og Torjus Vilhelm Gylstorff.Oplysninger om de opstillede kandidater fremgår af bilag 1.

6. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

7. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til forhøjelse af aktiekapitalen

Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse indsættes som nyt punkt 5.2 i selskabets vedtægter:"Bestyrelsen er i perioden indtil 26. april 2026 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets nominelle aktiekapital ved udstedelse af nye aktier med op til nominelt DKK 550.000 uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Kapitalforhøjelser i henhold til denne bemyndigelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud, gældskonvertering og/eller kontantindskud. Aktierne skal udstedes til markedskurs. Ved markedskurs anses en kurs inden for niveauet +/- 10 procent i forhold til kursen på selskabets aktier på Nasdaq First North Growth Market."Den eksisterende bemyndigelse af bestyrelsen i vedtægternes nuværende punkt 5.2 er fuldt ud udnyttet, og bestyrelsens forslag er motiveret af behovet for fortsat at sikre Selskabet fleksibilitet til en potentiel aktieemission, herunder som led i opkøb af nye datterselskaber i henhold til selskabets vækststrategi.Vedtægternes nuværende punkt 5.2 og 5.2.1 udgår herefter af selskabets vedtægter.

8. Bemyndigelse af dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde de anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.

9. Eventuelt

København, den 12. april 2021Bestyrelsen for Nexcom A/S Thomas Gregers HonoréBestyrelsesformand

Yderligere oplysninger

Vedtagelseskrav

Forslaget under dagsordenens punkt 7 skal tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den repræsenterede kapital. De øvrige forslag kan vedtages med simpel majoritet.

Aktiekapital og stemmer

Selskabets aktiekapital udgør DKK 5.449.902,50 fordelt på aktier a nominelt DKK 0,50. Hvert aktiebeløb på DKK 0,50 giver én stemme.

Ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Aktionærer, der ønsker at udnytte deres rettigheder, opfordres derfor til i god tid inden registreringsdatoen at kontakte egen depotbank med henblik på at sikre korrekt og tilstrækkelig navnenotering.

Registreringsdatoen er tirsdag den 20. april 2021.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse, som beskrevet nedenfor.

Information til aktionærer, som deltager online

Af hensyn til alles sikkerhed og helbred og på grund af regeringens forsamlingsrestriktioner anbefaler vi på det kraftigste, at aktionærerne benytter sig af muligheden for at afgive fuldmagt eller brevstemme samt at følge generalforsamlingen online i stedet for personligt fremmøde.

Den ordinære generalforsamling transmitteres live via Teams.

Bemærk:

• Log på i god tid.
• Det er en live-transmission via Teams, og der er ikke mulighed for af afspille transmissionen efter generalforsamlingen.
• Aktionærer, som ønsker at stille spørgsmål eller stemme, skal gøre dette inden generalforsamlingen.

Deltagelse og adgang

Aktionærer, der ønsker at deltage på den ordinære generalforsamling, skal anmelde deres deltagelse til selskabet senest fredag den 23. april 2021.

Anmeldelse af deltagelse kan ske  

• elektronisk under anvendelse af selskabets InvestorPortal på selskabets hjemmeside (www.nexcom.dk) (dette kræver NemID eller VP-ID) eller
• ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra hjemmesiden.

Hvis tilmeldingsblanketten anvendes, skal den udfyldes og sendes til VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, og være VP Securities A/S i hænde inden fristens udløb. En indscannet kopi af blanketten kan også sendes pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Aktionærer som ønsker at medbringe en rådgiver/ledsager bedes oplyse ledsagerens navn ved tilmelding.

Fuldmagt

Aktionærer kan senest fredag den 23. april 2021 afgive fuldmagt.

Fuldmagten kan afgives

• elektronisk under anvendelse af selskabets InvestorPortal på selskabets hjemmeside (www.nexcom.dk) (dette kræver NemID eller VP-ID) eller
• skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan downloades fra hjemmeside.

Hvis fuldmagtsblanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være VP Securities A/S i hænde inden fristens udløb.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt senest mandag den 26. april 2021.

Brevstemmen kan afgives

• elektronisk under anvendelse af selskabets InvestorPortal på selskabets hjemmeside (www.nexcom.dk) (dette kræver NemID eller VP-ID) eller
• ved brug af brevstemmeblanketten, der kan downloades fra hjemmesiden.

Hvis brevstemmeblanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne brevstemmeblanket være VP Securities A/S i hænde inden fristens udløb.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan frem til datoen for den ordinære generalforsamling stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til:

Nexcom A/S
Sankt Annæ Plads 13
1250 København K
Att: Direktionen

Alternativt kan spørgsmål stilles pr. e-mail til smo@nexcom.dk.

Selskabet vil bestræbe sig på at besvare sådanne skriftlige spørgsmål forud for generalforsamlingen. Spørgsmål og svar vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside.

Yderligere oplysninger

På selskabets hjemmeside (www.nexcom.dk) er følgende oplysninger tilgængelige:

• Indkaldelsen (dagsordenen/de fuldstændige forslag)
• Årsrapporten for 2020
• Forslag til opdaterede vedtægter
• Tilmeldingsblanketten
• Fuldmagts- og brevstemmeblanketten
• Link til selskabets InvestorPortal

BILAG 1

Valg af medlemmer til Nexcom A/S' bestyrelse

Det er i selskabets vedtægterne fastsat, at bestyrelsen skal bestå af 3-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.

Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer kan indstilles til valg af aktionærerne eller af bestyrelsen.

Oplysninger om de opstillede kandidater

I de følgende oplyses det, hvilke kompetencer samt ledelseshverv i andre danske og udenlandske børsnoterede og ikke-børsnoterede selskaber og organisationer, bestyrelseskandidaterne har oplyst at have.

Bestyrelsen vurderer, at de af bestyrelsen opstillede kandidater, repræsenterer en bred international erfaring inden for virksomhedsledelse, og at selskabets samlede ledelse har en alsidig baggrund, betydelig erfaring og en bred vifte af kompetencer bl.a. fra ledelse af børsnoterede selskaber samt ledelse af kundeservicecentre, management consulting inden for kundeservice samt opstart og drift af en række forskellige virksomheder.

Thomas Gregers Honoré

Bestyrelsesformand

Thomas Gregers Honoré har været formand for bestyrelsen i selskabet siden den 28. september 2020. Thomas har en executive MBA fra University of Oxford og mere end 25 års erfaring i internationale ledelses- og forretningsudviklingsroller inden for den digital industri.

I de seneste 10 år har Thomas været koncernchef for den børsnoterede IT-konsulentvirksomhed Columbus. Forinden var Thomas henholdsvis adm. direktør og Vice President, Fusion Middleware, EMEA North Region for Oracle og direktør hos IBM Software Group.

Nuværende ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder:

• Direktør i ApS WALTON ROAD KOMPLEMENTAR (siden 2010)
• Direktør i DIRECTIONH ApS (siden 2007)
• Bestyrelsesmedlem i K/S PIGALOPP (siden 2007)
• Bestyrelsesmedlem i Rambøll gruppen A/S (siden 2018)
• Bestyrelsesformand i K/S WALTON ROAD (siden 2010).

Peter Miro Hauge Jensen

Næstformand og CFO

Peter Miro Hauge Jensen har været næstformand for bestyrelsen i selskabet siden den 28. september 2020.

Peter Miro Hauge Jensen har en lang erfaring inden for kundeservicecentre og etablerede i 2017 selskabet Heyware, der i 2020 fusionerede med Nexcom. Peter Miro Hauge Jensen har grundlagt og været medstifter af flere teknologivirksomheder og blev i 2009 udnævnt af Berlingske Nyhedsmagasin til at være én af de mest lovende virksomhedsledere under 35 år. Peter Miro Hauge Jensen har tidligere bl.a. været administrerende direktør for 3x34 Transport A.m.b.A.

Nuværende ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder:

• Bestyrelsesmedlem og direktør i Ability ApS (siden 2019)
• Bestyrelsesmedlem i Creditro A/S (siden 2019)
• Bestyrelsesmedlem og direktør i Samiia Danmark AMBA (siden 2020)
• Bestyrelsesformand i Unisteel A/S (siden 2019).
• Direktør i PORTEFØLJESELSKABET ApS (siden 2011),
• Direktør i Erhvervsinvest ApS (siden 2019)
• Direktør i Nordsjællandske Holding ApS (siden 2019)
• Direktør i Gesvindt ApS (siden 2018)
• Direktør i M2 Administration ApS (siden 2019)
• Direktør i Nord Invest ApS (siden 2019), Nord Invest II ApS (siden 2019), Nord Invest III ApS (siden 2020), Nord Invest IV ApS (siden 2019)
• Direktør i PMV1 ApS (siden 2019)

Torjus Vilhelm Gylstorff

Bestyrelsesmedlem (siden 2020)

Torjus Vilhelm Gylstorff har en kandidatgrad i International Marketing og Management fra Copenhagen Business School. Siden januar 2020 har Torjus Vilhelm Gylstorff været Head of World Wide Sales i den franske high tech virksomhed Thales. Tidligere har han været Sales Director, Software Nordic hos IBM., Vice President i Symantec og Managing Director i Norman Data Defence Systems.

Torjus Vilhelm Gylstorff har ikke på nuværende tidspunkt aktive ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder.

Pia Riise

Pia Riise vil navnlig bidrage til bestyrelsens kompetencer inden for økonomi og compliance.

Pia Riise har mere end 20 års international erfaring som finansdirektør IBM, SONY, BRING, IKEA, Schneider Electric in Norden, Europa samt Asien og Stillehavsområdet:

• 2018 - 2020: Schneider Electric (CFO Northern Europe)
• 2015 – 2018: IKEA Food Supply /Bring SCM AB Group (CFO)
• 2011 – 2015: Sony Nordic (CFO & COO, Nordic Baltic)
• 1998 – 2011: IBM Nordic & Europe (CFO)
• 1992 – 1998: IBM Asia Pacific (CFO)

Pia Riise har tillige omfattende bestyrelseserfaring

• Bestyrelsesmedlem, herunder som formand, i adskillige Schneider Electric koncernselskaber (2018 – 2020)
• Bestyrelsesformand i Orbaekvej 280 A/S (2018 – 2020)
• Bestyrelsesformand i Lexia Holding Norge AS (2018 – 2020)
• Bestyrelsesformand i Lexel AB (Sweden) (2018 – 2020)
• Bestyrelsesmedlem i Lederne Nordsjælland (2015 – 2018)
• Bestyrelsesmedlem i Bring SCM AB Group selskaber (2004 – 2008)
• Bestyrelsesmedlem i IBM Pension fund (2004 – 2008)

Pia Riise har en BSc. Business Administration & Economics, Copenhagen Business School (1992) og en MBA fra Macquarie University, Graduate School of Management (Sydney, Australien). Pia Riise har i 2019 tillige taget bestyrelsesuddannelsen (Executive Board Education) på Niels Brock Executive.

Pia Riise har ikke på nuværende tidspunkt aktive ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder.

Pia Riises fulde profil fremgår af vedhæftede bilag A (Board Profile – Pia Riise).

Kontaktdetaljer:

For yderligere information venligst kontakt:

Sussie Mølnitz Olsen
Communications Tlf.: +45 53 84 64 94

Certified advisor:

Kapital Partner ApS
Jernbanegade 4
1608 København V
Tlf. + 45 8988 7846
www.kapitalpartner.dk

Nexcom er en ”Software as a Service” (SaaS) virksomhed, der udvikler og leverer softwareplatforme til automatisering og forbedring af primært store B2C virksomheders kundeservice. Vores tilgang er baseret på at udnytte styrken i banebrydende teknologier som software-robotter, machine learning og AI kombineret med en praktisk og pragmatisk tankegang, som vi har udviklet gennem mange års arbejde for store virksomheder og førende globale organisationer.