Nexcom indkaldelse til Generalforsamling

Indkaldelse til Generalforsamling i Nexcom

 Selskabsmeddelelse 2-2023

København, den 16. marts 2023

indkaldelse
 

til ordinær generalforsamling i nexcom A/S

FREdag den 31. MARTS 2023, kl 14:00

 Bestyrelsen indkalder herved til afholdelse af ordinær generalforsamling

fredag den 31. marts 2023, kl. 14:00

der afholdes hos Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab, Amaliegade 10, 1256 København K.

Dagsorden og fuldstændige forslag

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2022 godkendes. Årsrapporten er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

3. Beslutning om dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at underskuddet overføres til næste regnskabsår.

4. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår

Bestyrelsen foreslår, at honoraret fastsættes til et basishonorar på DKK 100.000 pr. bestyrelsesmedlem, og at bestyrelsesformanden modtager DKK 200.000 for sine udvidede bestyrelsesopgaver.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen består på nuværende tidspunkt af følgende medlemmer: Torjus Vilhelm Gylstorff (formand), Charlotte Josefine Enlund og Pia Gardø Riise.

Torjus Vilhelm Gylstorff fratræder. Bestyrelsen foreslår genvalg af Charlotte Josefine Enlund og Pia Gardø Riise. Bestyrelsen vil senest på generalforsamlingen fremsætte forslag om et nyt medlem til erstatning for Torjus Vilhelm Gylstorff.

Oplysninger om Charlotte Josefine Enlund og Pia Gardø Riise fremgår af bilag 1.

6. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

7. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til forhøjelse af aktiekapitalen

Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af aktier fornyes og forhøjes, da den nuværende bemyndigelse i vedtægternes pkt. 5.1, 5.2 og 5.3 er delvist forbrugt (se vedtægternes pkt. 5.7 og 5.8), og da selskabets samlede aktiekapital derved er forøget fra DKK 5.449.902,50 til DKK 7.033.235,50.

Som følge heraf foreslås vedtægternes pkt. 5.1, 5.2 og 5.3 omformuleret til følgende:

"5.1 Bestyrelsen er i perioden indtil 30. marts 2028 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets nominelle aktiekapital ved udstedelse af nye aktier med op til nominelt DKK 7.033.235,50 uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Kapitalforhøjelser i henhold til denne bemyndigelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud, gældskonvertering og/eller kontantindskud. Aktierne skal udstedes til markedskurs. Ved markedskurs anses en kurs inden for niveauet +/- 10 procent i forhold til kursen på selskabets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

5.2 Bestyrelsen er endvidere i perioden indtil 30. marts 2028 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets nominelle aktiekapital ved udstedelse af nye aktier med op til nominelt DKK 7.033.235,50 med fortegningsret for selskabets aktionærer. Aktierne kan udstedes til favørkurs eller til markedskurs (som defineret i pkt. 5.1 ovenfor). Kapitalforhøjelser i henhold til denne bemyndigelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud, gældskonvertering og/eller kontantindskud.

5.3 Bemyndigelserne i henhold til pkt. 5.1 og 5.2 kan samlet set udnyttes til udstedelse af nominelt DKK 7.033.235,50 aktier i selskabet."

Såfremt de ovennævnte bemyndigelser vedtages som foreslået, vil de eksisterende bemyndigelser til udstedelse af aktier i vedtægternes pkt. 5.1, 5.2 og 5.3 udgå som erstattet af ovenstående. Endvidere vil vedtægternes pkt. 5.7 og 5.8 være overflødige og vil derfor udgå.

8. Forslag om udstedelse af warrants til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at der udstedes warrants til de fortsættende medlemmer af bestyrelsen. Følgende bestemmelse foreslås indsat som nyt punkt 5.5 i Selskabets vedtægter:

"Generalforsamlingen har den 8. april 2022 besluttet at udstede warrants til tegning af aktier for op til nominelt DKK 200.000 uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. I konsekvens heraf har generalforsamlingen samtidig truffet beslutning om den til udnyttelsen af warrants hørende kontante forhøjelse af selskabets aktiekapital af en eller flere gange med op til nom. DKK 200.000 aktier, dog således at reguleringsmekanismerne i pkt. 5 i bilag B til vedtægterne kan resultere i et andet og højere nominelt beløb. Aktionærernes fortegningsret ved sådan aktietegning er fraveget.

De nærmere vilkår for de udstedte warrants, herunder den til warrantudstedelsen hørende kapitalforhøjelse samt warrantmodtagerens retsstilling, herunder i tilfælde af gennemførelse af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af nye konvertible gældsbreve, opløsning, fusion eller spaltning, inden modtageren har udnyttet alle warrants, er fastsat i bilag B til vedtægterne."

Udkast til bilag B til selskabets vedtægter er vedlagt indkaldelsen og er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

9. Bemyndigelse af dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde de anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne. I den forbindelse bemærkes, at dirigenten er berettiget til at slette pkt. 7 fra vedtægterne, idet den deri indeholdte bemyndigelse til bestyrelsen udløb den 29. december 2022.

10. Eventuelt

København, den 16. marts 2023

Bestyrelsen for Nexcom A/S

Torjus Vilhelm Gylstorf

Bestyrelsesformand

Yderligere oplysninger

Vedtagelseskrav

Forslaget under dagsordenens punkt 7 og 8 skal tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den repræsenterede kapital. De øvrige forslag kan vedtages med simpel majoritet.

Aktiekapital og stemmer

Selskabets aktiekapital udgør DKK 7.033.235,50 fordelt på aktier a nominelt DKK 0,50. Hvert aktiebeløb på DKK 0,50 giver én stemme.

Ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Aktionærer, der ønsker at udnytte deres rettigheder, opfordres derfor til i god tid inden registreringsdatoen at kontakte egen depotbank med henblik på at sikre korrekt og tilstrækkelig navnenotering.

Registreringsdatoen er fredag den 24. marts 2023.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse som beskrevet nedenfor.

Deltagelse og adgang

Aktionærer, der ønsker at deltage på den ordinære generalforsamling, skal anmelde deres deltagelse til selskabet senest tirsdag den 28. marts 2023.

Anmeldelse af deltagelse kan ske  

-                                elektronisk under anvendelse af selskabets InvestorPortal på selskabets hjemmeside (www.nexcom.dk) (dette kræver MitID eller VP-ID) eller

-                                ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra hjemmesiden.

Hvis tilmeldingsblanketten anvendes, skal den udfyldes og sendes til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K, og være Euronext Securities i hænde inden fristens udløb. En indscannet kopi af blanketten kan også sendes pr. e-mail til cph-investor@euronext.com.

Aktionærer som ønsker at medbringe en rådgiver/ledsager bedes oplyse ledsagerens navn ved tilmelding.

Fuldmagt

Aktionærer kan senest tirsdag den 28. marts 2023 afgive fuldmagt.

Fuldmagten kan afgives

-                                elektronisk under anvendelse af selskabets InvestorPortal på selskabets hjemmeside (www.nexcom.dk) (dette kræver MitID eller VP-ID) eller

-                                skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan downloades fra hjemmeside.

Hvis fuldmagtsblanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K, i hænde inden fristens udløb.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt senest torsdag den 30. marts 2023.

Brevstemmen kan afgives

-                                elektronisk under anvendelse af selskabets InvestorPortal på selskabets hjemmeside (www.nexcom.dk) (dette kræver MitID eller VP-ID) eller

-                                ved brug af brevstemmeblanketten, der kan downloades fra hjemmesiden.

Hvis brevstemmeblanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne brevstemmeblanket være Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K, i hænde inden fristens udløb.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan frem til datoen for den ordinære generalforsamling stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til:

Nexcom A/S

Toldbodgade 59B, kl.

1253 København K

Att: Direktionen

Alternativt kan spørgsmål stilles pr. e-mail til press@nexcomglobal.com

Selskabet vil bestræbe sig på at besvare sådanne skriftlige spørgsmål forud for generalforsamlingen. Spørgsmål og svar vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside.

Yderligere oplysninger

På selskabets hjemmeside (www.nexcomglobal.com) er følgende oplysninger tilgængelige:

-                                Indkaldelsen (dagsordenen/de fuldstændige forslag)

-                                Årsrapporten for 2022

-                                Forslag til opdaterede vedtægter

-                                Forslag til nyt bilag B til vedtægterne

-                                Tilmeldingsblanketten

-                                Fuldmagts- og brevstemmeblanketterne

-                                Link til selskabets InvestorPortal

BILAG 1

Valg af medlemmer til Nexcom A/S' bestyrelse

Det er i selskabets vedtægterne fastsat, at bestyrelsen skal bestå af 3-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.

Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer kan indstilles til valg af aktionærerne eller af bestyrelsen.

Oplysninger om de opstillede kandidater

I det følgende oplyses det, hvilke kompetencer samt ledelseshverv i andre danske og udenlandske børsnoterede og ikke-børsnoterede selskaber og organisationer, bestyrelseskandidaterne har oplyst at have.

Bestyrelsen vurderer, at de af bestyrelsen opstillede kandidater, repræsenterer en bred international erfaring inden for virksomhedsledelse, og at selskabets samlede ledelse har en alsidig baggrund, betydelig erfaring og en bred vifte af kompetencer bl.a. fra ledelse af børsnoterede selskaber samt ledelse af kundeservicecentre, management consulting inden for kundeservice samt opstart og drift af en række forskellige virksomheder.

Pia Gardø Riise

Bestyrelsesmedlem (siden 2021)

Pia Gardø Riise bidrager navnlig til bestyrelsens kompetencer inden for økonomi og compliance.

Pia Gardø Riise har mere end 20 års international erfaring som finansdirektør i IBM, SONY, BRING, IKEA, Schneider Electric in Norden, Europa samt Asien og Stillehavsområdet:

-                                2018 - 2020: Schneider Electric (CFO Northern Europe)

-                                2015 – 2018: IKEA Food Supply /Bring SCM AB Group (CFO)

-                                2011 – 2015: Sony Nordic (CFO & COO, Nordic Baltic)

-                                1998 – 2011: IBM Nordic & Europe (CFO)

-                                1992 – 1998: IBM Asia Pacific (CFO)

Pia Gardø Riise har tillige omfattende bestyrelseserfaring

-                                Bestyrelsesmedlem, herunder som formand, i adskillige Schneider Electric koncernselskaber (2018 – 2020)

-                                Bestyrelsesformand i Orbaekvej 280 A/S (2018 – 2020)

-                                Bestyrelsesformand i Lexia Holding Norge AS (2018 – 2020)

-                                Bestyrelsesformand i Lexel AB (Sweden) (2018 – 2020)

-                                Bestyrelsesmedlem i Lederne Nordsjælland (2015 – 2018)

-                                Bestyrelsesmedlem i Bring SCM AB Group selskaber (2004 – 2008)

-                                Bestyrelsesmedlem i IBM Pension fund (2004 – 2008)

Pia Gardø Riise har en BSc. Business Administration & Economics, Copenhagen Business School (1992) og en MBA fra Macquarie University, Graduate School of Management (Sydney, Australien). Pia Gardø Riise har i 2019 tillige taget bestyrelsesuddannelsen (Executive Board Education) på Niels Brock Executive.

Pia Gardø Riise har siden 2022 været Director for NNIT

Charlotte Enlund

Bestyrelsesmedlem (siden 2021)

Charlotte har mere end 18 års international erfaring fra ledelse af globale multifunktionelle teams af enheder større end 500 personer.

Charlotte har både en kandidatgrad i Complex Adaptive Systems fra Chalmers University of Technology & Lund University, 2002 samt en Bachelor of Science i Business Economics fra Gothenburg School of Business, 2002

Siden august 2019 har Charlotte været Vice President Digital Health i Getinge, som er en global industrikoncern, som fremstiller sundhedsteknologisk udstyr. Før denne stilling var Charlotte i perioden februar 2015 til juli 2019, Chief Operations Officer FlexLink, en global leder indenfor industriel automatisering.

Nuværende ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder:

Dec 2020- Bestyrelsesmedlem, Mathem

Mathem er sveriges førende online dagligvarebutik med Kinnevik & Verdane som storaktionærer. Charlotte bidrager med strategisk vejledning for at opnå højeffektiv drift, samtidig med at den bedste kundeoplevelse sikres under en ekspansiv vækst.

Sept 2020- Bestyrelsesmedlem Revibe Energy

Charlotte bidrager i Revibe med at strategisk vejledning af forretningsmodellen. ReVibe er en venturevirksomhed, som anvender IoT til at høste energi fra vibrationer. Saab Ventures & Chalmers Ventures er blandt de største ejere.

Kontaktdetaljer:

For yderligere information og/eller for at arrangere et interview med CEO Rolf Adamson, venligst kontakt Gerdur Dora Adalsteinsdottir, Communications email: press@nexcomglobal.com.

Certified advisor:
Kapital Partner A/S
Jernbanegade 4
1608 København V
Tlf. + 45 8988 7846
www.kapitalpartner.dk

Nexcom er en ”Software as a Service” (SaaS) virksomhed, der udvikler og leverer softwareplatforme til automatisering og forbedring af virksomheders kundeservice. Vores tilgang er baseret på at udnytte styrken i banebrydende teknologier som software-robotter, machine learning og AI kombineret med en praktisk og pragmatisk tankegang. Vi hjælper med at forbedre produktiviteten, få mere indsigt i processer og årsager til fejl for at kunne træffe informerede beslutninger og tiltag, og på den måde sikre ensartede kundeoplevelser af høj kvalitet.