Noble Corporation plc: Offentliggørelse af tilbudsdokument

Offentliggørelse af tilbudsdokument vedrørende det frivillige offentlige aktieombytningstilbud til aktionærerne i The Drilling Company of 1972 A/S

SUGAR LAND, Texas, 8. august 2022 /PRNewswire/ -- I forlængelse af meddelelsen af 8. august 2022 om Noble Corporation plc's ("Topco") hensigt om at fremsætte et frivilligt offentligt aktieombytningstilbud ("Ombytningstilbuddet") til aktionærerne i The Drilling Company of 1972 A/S ("Maersk Drilling") om at erhverve hele aktiekapitalen i Maersk Drilling (eksklusive Maersk Drillings eventuelle egne aktier) i forbindelse med sammenlægningen af Noble Corporation ("Noble") og Maersk Drilling og i overensstemmelse med § 4, stk. 2, og § 21 i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen") har Topco i dag offentliggjort sit endelige tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet"), som indeholder Ombytningstilbuddets vilkår og betingelser.

De fuldstændige vilkår, betingelser og væsentlige elementer i Ombytningstilbuddet er indeholdt i Tilbudsdokumentet, som kan downloades via Topcos hjemmeside www.noblecorp.com, med forbehold for regulatoriske begrænsninger i visse jurisdiktioner. Aktionærerne i Maersk Drilling ("Maersk Drilling-aktionærerne") opfordres også til at læse fritagelsesdokumentet, der er udarbejdet i overensstemmelse med fritagelsesbestemmelserne i artikel 1, stk. 4, litra (f), og artikel 1, stk. 5, litra (e), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017, med senere ændringer ("Prospektforordningen") samt i overensstemmelse med kravene i Kommissionens Delegerede Forordning (EU) 2021/528 af 16. december 2020 ("Fritagelsesdokumentet"), som indeholder andre relevante oplysninger samt en beskrivelse af sammenlægningen og dens indvirkning på Noble og Maersk Drilling. Fritagelsesdokumentet er vedlagt Tilbudsdokumentet og kan ligeledes downloades via Topcos hjemmeside www.noblecorp.com, med forbehold for regulatoriske begrænsninger i visse jurisdiktioner.

Endvidere vil Maersk Drillings bestyrelse offentliggøre en redegørelse i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 22 vedrørende Ombytningstilbuddet ("Bestyrelsesredegørelsen"). Som det vil blive beskrevet nærmere i Bestyrelsesredegørelsen har Maersk Drillings bestyrelse enstemmigt vedtaget at anbefale, at Maersk Drilling-aktionærerne accepterer Ombytningstilbuddet. Der henvises til den fuldstændige Bestyrelsesredegørelse, som vil være tilgængelig på dansk og engelsk på Maersk Drillings hjemmeside investor.maerskdrilling.com, og efterfølgende også vil kunne downloades via Topcos hjemmeside www.noblecorp.com, med forbehold for regulatoriske begrænsninger i visse jurisdiktioner.

Ombytningstilbuddet gælder pr. 10. august 2022 og udløber den 8. september 2022 kl. 23.59 (dansk tid) ("Tilbudsperioden"). Tilbudsperioden kan forlænges i henhold til de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår og betingelser. Såfremt Tilbudsperioden forlænges, vil Topco offentliggøre et tillæg til Tilbudsdokumentet.

Det endelige resultat af Ombytningstilbuddet offentliggøres inden for tre hverdage efter Tilbudsperiodens udløb i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3.

Robert W. Eifler, President og Chief Executive Officer i Noble, udtaler, at:

"Sammenlægningen af Noble og Maersk Drilling vil skabe en dynamisk og førende aktør inden for offshore boring. Sammen vil vi have en størrelse og kapacitet, der vil gøre os bedre i stand til at tjene vores kunder verden over og skabe langsigtet værdi for vores aktionærer. Jeg er glad for at have påbegyndt denne fase af processen og ser frem til at lukke transaktionen senere på året."

Resumé af Ombytningstilbuddet

• Topco tilbyder 1,6137 stk. nye og gyldigt udstedte, fuldt indbetalte ordinære A-aktier af nominelt USD 0,00001 hver i Topco, rundet ned til nærmeste hele tal og leveret i form af ejerrettigheder (de "Tilbudte Topco-aktier") som Aktievederlaget (som defineret nedenfor) for hver tilbudt aktie i Maersk Drilling (hver sådan aktie, en "Maersk Drilling-aktie").
• Derudover tilbyder Topco hver Maersk Drilling-aktionær muligheden for at vælge at modtage Kontantvederlaget (som defineret nedenfor) i stedet for deres ret til visse Topco-aktier op til et beløb på USD 1.000 pr. Maersk Drilling-aktionær til udbetaling i danske kroner og med forbehold for et samlet maksimum for det kontante vederlag på USD 50 mio.
• Ombytningstilbuddet er med forbehold for opfyldelse af visse betingelser, herunder godkendelse fra UK Competition and Markets Authority, samt at Topco opnår accepter eller på anden måde erhverver aktier svarende til mindst 80 % af den udestående aktiekapital og stemmerettighederne i Maersk Drilling, eksklusive eventuelle egne aktier i Maersk Drilling.
• Maersk Drillings bestyrelse anbefaler enstemmigt, at Maersk Drilling-aktionærerne accepterer Ombytningstilbuddet.
• APMH Invest A/S ("APMH Invest"), som ejer ca. 42 % af Maersk Drillings samlede aktiekapital og stemmerettigheder, har afgivet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Ombytningstilbuddet, og A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Familiefond og Den A.P. Møllerske Støttefond, som tilsammen ejer ca. 12 % af Maersk Drillings samlede aktiekapital og stemmerettigheder, har erklæret deres hensigt om at acceptere Ombytningstilbuddet.
• Topco har til hensigt at træffe alle nødvendige foranstaltninger, for at alle aktier i Topco kan optages til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen og noteres på NYSE.

Købsvederlag
Topco tilbyder 1,6137 stk. nye og gyldigt udstedte, fuldt indbetalte Tilbudte Topco-aktier leveret i form af ejerrettigheder som aktievederlaget for hver tilbudte Maersk Drilling-aktie ("Aktievederlaget"). 

De Tilbudte Topco-aktier, der leveres i henhold til Ombytningstilbuddet, repræsenterer ejerrettigheder til Topco-aktier krediteret Euronext Securities (Copenhagen)'s ("Euronext Securities Copenhagen") konto i Computershare Trust Company, N.A ("Computershare"). Maersk Drilling-aktionærerne oplyses om, at udøvelsen af de aktionærrettigheder, der er knyttet til de Tilbudte Topco-aktier, vil afvige fra måden, hvorpå aktionærrettighederne knyttet til deres Maersk Drilling-aktier udøves, og at det vil kræve deltagelse fra Cede & Co., DTC, Computershare og Euronext Securities Copenhagen. Endvidere bør Maersk Drilling-aktionærerne bemærke, at udøvelsen af visse aktionærrettigheder kan være forbundet med gebyrer eller andre omkostninger.

Topco tilbyder desuden hver Maersk Drilling-aktionær muligheden for at vælge at modtage et Kontantvederlag ("Kontantvalget"). Hvor en Maersk Drilling-aktionær vælger Kontantvalget, vil Kontantvederlaget være USD 46,79 (DKK 340,98) pr. Maersk Drilling-aktie (beregnet som produktet af A) antallet af Maersk Drilling-aktier omfattet af Kontantvalget, B) Ombytningsforholdet og C) USD 29,00, som repræsenterer den volumenvægtede gennemsnitlige lukkekurs for Noble-aktierne for de ti handelsdage frem til to hverdage før Tilbudsdokumentets offentliggørelse, op til et beløb på USD 1.000 pr. Maersk Drilling-aktionær, til betaling i danske kroner (idet beløbet til betaling i danske kroner omregnes fra USD til en valutakurs på 7,2876) ("Kontantvederlaget"), og med forbehold for et samlet maksimum for det kontante vederlag på USD 50 mio. ("Maksimalt Kontantvederlag")). En Maersk Drilling-aktionær, der ejer Maersk Drilling-aktier for en samlet værdi på over USD 1.000, kan ikke vælge at modtage mindre end USD 1.000 i Kontantvederlag, hvis denne vælger Kontantvalget. Såfremt det samlede Kontantvederlag, der skal betales i Ombytningstilbuddet, overstiger det Maksimale Kontantvederlag, vil de Maersk Drilling-aktionærer, der vælger Kontantvalget, modtage en forholdsmæssig del af Kontantvederlaget og vil modtage Aktievederlaget for deres resterende Maersk Drilling-aktier, der er afgivet accept for.

Betingelser for Ombytningstilbuddet
Ombytningstilbuddet er med forbehold for opfyldelse af visse betingelser, herunder godkendelse fra UK Competition and Markets Authority, at Topco opnår accept eller på anden måde erhverver aktier svarende til mindst 80 % (hvilken procentdel Topco efter eget skøn kan nedsætte til ikke under 70 %) af den udestående aktiekapital og stemmerettighederne i Maersk Drilling, eksklusive eventuelle egne aktier i Maersk Drilling, at aktierne i Topco er blevet godkendt til notering på NYSE og optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, samt visse andre sædvanlige betingelser. Topco kan frafalde eller indskrænke omfanget af de betingelser for gennemførelse, der ikke er opfyldt.

Erklæringer fra Maersk Drilling-aktionærer
APMH Invest, som ejer ca. 42 % af de udstedte og udestående Maersk Drilling-aktier, har afgivet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn ("Forhåndstilsagnet") sammen med Noble, Topco og Maersk Drilling, i henhold til hvilket APMH Invest blandt andet har forpligtet sig til: a) at acceptere Ombytningstilbuddet for så vidt angår de Maersk Drilling-aktier, som APMH Invest ejer, og ikke at tilbagekalde en sådan accept, b) at give afkald på retten til at modtage Kontantvederlag i Ombytningstilbuddet, c) ikke at stemme for en beslutning om at godkende et konkurrerende alternativt bud, og d) med forbehold for visse undtagelser, at være bundet af visse overdragelsesbegrænsninger for så vidt angår de Maersk Drilling-aktier, som APMH Invest ejer. Forhåndstilsagnet kan dog under visse bestemte omstændigheder bortfalde som yderligere beskrevet i Tilbudsdokumentet og Fritagelsesdokumentet.

Derudover har A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Familiefond og Den A.P. Møllerske Støttefond, som tilsammen ejer ca. 12% af Maersk Drillings samlede aktiekapital og stemmerettighederne, udtrykt deres hensigt om at acceptere eller foranledige accept af Ombytningstilbuddet, for så vidt angår de Maersk Drilling-aktier, de selv ejer.

Accept af Ombytningstilbuddet
Accept af Ombytningstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank A/S (i egenskab af afviklingsagent for Ombytningstilbuddet) gennem Maersk Drilling-aktionærernes eget kontoførende institut inden Tilbudsperiodens udløb (med forbehold for en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden i henhold til Ombytningstilbuddets vilkår og betingelser). 

Maersk Drilling-aktionærer, der ønsker at acceptere Ombytningstilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet Tilbudsdokumentet. Maersk Drilling-aktionærer vil muligvis også kunne sælge Maersk Drilling-aktier online gennem deres eget kontoførende instituts netbanksløsning. Yderligere oplysninger om fremgangsmåden ved accept af Ombytningstilbuddet er indeholdt i Tilbudsdokumentet.

Tidspunktet for, hvornår der senest skal ske meddelelse af accept til det kontoførende institut, afhænger af de respektive Maersk Drilling-aktionærers aftale med, og regler og procedurer for, det pågældende kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Brugen af midlertidige acceptaktier i Ombytningstilbuddet
For at give Maersk Drilling-aktionærerne mulighed for fortsat at handle deres Maersk Drilling-aktier, efter de har accepteret Ombytningstilbuddet for deres Maersk Drilling-aktier, og med henblik på at facilitere den tekniske afvikling af Ombytningstilbuddet vil Acceptaktierne henholdsvis de Kontante Acceptaktier blive udstedt og fordelt til de Maersk Drilling-aktionærer, der accepterer Ombytningstilbuddet.

Ved accept af Ombytningstilbuddet vil alle Maersk Drilling-aktier, for hvilke accepten af Ombytningstilbuddet er gyldig, blive overført til en separat værdipapirkonto hos Euronext Securities Copenhagen i Danske Bank A/S' navn, og en særlig overdragelsesrestriktion vil blive tilknyttet disse Maersk Drilling-aktier i det elektroniske system.

Samtidig vil et antal midlertidige acceptaktier svarende til det antal Maersk Drilling-aktier, der er afgivet accept for i Ombytningstilbuddet, blive registeret på Maersk Drilling-aktionærernes respektive konti hos Euronext Securities Copenhagen og udstedt i den midlertidige ISIN-kode DK0061803103 ("Acceptaktierne"). Hver enkelt Acceptaktie, der modtages af Maersk Drilling-aktionærerne, repræsenterer retten til at modtage 1,6137 stk. Tilbudte Topco-aktier (rundet ned til nærmeste hele tal) ved Ombytningstilbuddets gennemførelse.

Efter Tilbudsperiodens udløb vil indehavere af Acceptaktier ("Acceptaktieindehaverne") i en periode, der begynder den 12. september 2022 og slutter den 26. september 2022 kl. 23:59 CEST, baseret på en tilbudsperiode, som udløber den 8. september 2022, kl. 23:59 CEST, og med forbehold for eventuelle forlængelser af Tilbudsperioden, kunne vælge at udnytte Kontantvalget i Ombytningstilbuddet, hvorved Acceptaktieindehaverens Acceptaktier vil blive ombyttet til midlertidige kontante acceptaktier udstedt i den separate midlertidige ISIN-kode DK0061803293, der repræsenterer en ret til at modtaget Kontantvederlaget (de "Kontante Acceptaktier"). For yderligere oplysninger om udnyttelsen af Kontantvalget henvises til Tilbudsdokumentet.

Acceptaktierne er godkendt til handel på Nasdaq Copenhagen i den midlertidige ISIN-kode DK0061803103 under symbolet "DC accept shares" i perioden, der begynder den 10.  august 2022 kl. 9.00 (dansk tid) og slutter den 28. september 2022 kl. 17.00 (dansk tid). På tilsvarende vis er de Kontante Acceptaktier betinget godkendt til handel på Nasdaq Copenhagen i den midlertidige ISIN-kode DK0061803293 under symbolet "DC accept cash" i perioden, der begynder den 12. september 2022 kl. 9.00 (dansk tid) og slutter den 28. september 2022 kl. 17.00 (dansk tid). Såfremt Tilbudsperioden forlænges, vil perioden, hvor Acceptaktierne optages til handel på Nasdaq Copenhagen, blive forlænget tilsvarende, og den første handelsdag for de Kontante Acceptaktier vil blive udskudt.

På datoen for Ombytningstilbuddets afvikling vil Acceptaktierne automatisk blive ombyttet til ordinære A-aktier i Topco (i form af ejerrettigheder) i Ombytningsforholdet i henhold til Ombytningstilbuddets vilkår og betingelser, og de Kontante Acceptaktier vil automatisk blive ombyttet til Kontantvederlaget. Når Acceptaktierne automatisk ombyttes til ordinære A-aktier i Topco (i form af ejerrettigheder), og de Kontante Acceptaktier automatisk ombyttes til Kontantvederlaget, vil Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier ophøre med at eksistere.

I tilfælde af fraktioner af ordinære A-aktier i Topco (i form af ejerrettigheder) vil antallet af ordinære A-aktier (i form af ejerrettigheder), som den pågældende Acceptaktieindehaver skal modtage i henhold til Ombytningstilbuddet, blive rundet ned til nærmeste hele, lavere antal ordinære A-aktier (i form af ejerrettigheder), og eventuelle rettigheder til fraktioner af ordinære A-aktier i Topco (i form af ejerrettigheder) vil blive afregnet kontant.

De ordinære A-aktier i Topco, der skal leveres som Aktievederlag i Ombytningstilbuddet, vil blive leveret i form af ejerrettigheder i Euronext Securities Copenhagens elektroniske værdipapirsystem og vil repræsentere ordinære A-aktier i Topco krediteret kontoen for Computershare under navnet Euronext Securities Copenhagen (som nærmere beskrevet i Fritagelsesdokumentet og Tilbudsdokumentet). Maersk Drilling-aktionærerne gøres opmærksom på, at den juridiske karakter af sådanne ejerrettigheder og måden, hvorpå aktionærernes rettigheder udnyttes, er forskellig fra, hvad der ellers gælder for ordinære aktier i danske selskaber, hvis aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen.

Da Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier optages til handel på Nasdaq Copenhagen, vil accepter modtaget tidligt i Tilbudsperioden ikke begrænse Maersk Drilling-aktionærerne i at handle med deres ejerandele i Maersk Drilling-aktierne (forstået som handel med Acceptaktier henholdsvis Kontante Acceptaktier).

Udstedelsen af Acceptaktier og Kontante Acceptaktier og processen for udnyttelse af Kontantvalget er en teknisk procedure, der er påkrævet for at facilitere afviklingen af Ombytningstilbuddet, og udgør en del af afviklingen af Ombytningstilbuddet. På tidspunktet, hvor Acceptaktieindehaverne får mulighed for at udnytte Kontantvalget som beskrevet i dette dokument, vil Tilbudsperioden være udløbet, og alle Acceptaktieindehavere vil være bundet af deres accept af Ombytningstilbuddet.

Indtil afvikling af Ombytningstilbuddet kan likviditeten i og markedskurserne for Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier under den midlertidige ISIN-kode afvige væsentligt fra likviditeten i og markedskursen for Maersk Drilling-aktierne. Al handel med Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier forud for afvikling af Ombytningstilbuddet sker for de involverede parters egen regning og risiko.

Hvis Topco ikke gennemfører Ombytningstilbuddet, vil Acceptaktierne og/eller de Kontante Acceptaktier blive ombyttet tilbage til et tilsvarende antal Maersk Drilling-aktier i de elektroniske værdipapirkonti hos Euronext Securities Copenhagen for de pågældende Acceptaktieindehavere og indehavere af Kontante Acceptaktier, så snart det er teknisk muligt, efter at Topco har meddelt, at Topco ikke vil gennemføre Ombytningstilbuddet. I dette tilfælde vil Acceptaktieindehaverne eller indehavere af Kontante Acceptaktier ikke modtage kompensation.

Værdien af Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier afhænger af markedskursen på Maersk Drilling-aktierne og den forventede markedskurs på Topco-aktierne og, for så vidt angår de Kontante Acceptaktier, det Kontantvederlag, der forventes udbetalt i Ombytningstilbuddet. I sidste ende vil markedskursen på Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier afhænge af den kurs, som markedet sætter for Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier, og der vil ikke blive foretaget nogen stabilisering i forbindelse med Ombytningstilbuddet. Et fald i markedskursen på Maersk Drilling-aktierne kan få negativ indvirkning på Acceptaktiernes og de Kontante Acceptaktiers værdi og markedskurs.

Markedet for Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier kan være begrænset og vil måske kun have begrænset likviditet, og hvis et marked opstår, kan Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier blive udsat for større eller mindre volatilitet. Dette kan gøre det vanskeligt for de enkelte indehavere at sælge deres Acceptaktier og/eller Kontante Acceptaktier.

Optagelse til handel og officiel notering af aktierne i Topco
Topco har til hensigt at træffe alle nødvendige foranstaltninger, for at alle aktier i Topco (som med henblik på optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen") vil være i form af ejerrettigheder) vil blive optaget til handel og officiel notering på det regulerede marked Nasdaq Copenhagen. Med henblik på sådan optagelse til handel og officiel notering vil Topco forud for Ombytningstilbuddets gennemførelse indgive en ansøgning om optagelse til handel og officiel notering af aktierne i Topco samt udarbejde og offentliggøre et prospekt, der skal godkendes i henhold til Prospektforordningen ("Noteringsprospektet"). Første handelsdag forventes at være den 3. oktober 2022.

Topco har endvidere til hensigt at træffe alle nødvendige foranstaltninger, for at alle aktier i Topco kan noteres på New York Stock Exchange ("NYSE"). Noteringen på NYSE forventes at finde sted omkring den 30. september 2022. Ved gennemførelsen af Ombytningstilbuddet, forventer Topco, at aktierne i Topco vil være dobbeltnoteret og vil kunne handles på både NYSE og Nasdaq Copenhagen.

Tvangsindløsning
Hvis mere end 90 % af de udstedte og udestående Maersk Drilling-aktier, inklusive dertilhørende stemmerettigheder, erhverves af Topco efter Ombytningstilbuddets gennemførelse, vil Topco indløse alle Maersk Drilling-aktier, som ikke ombyttes i Ombytningstilbuddet af Topco til, efter indehaverens valg, enten Topco-aktier eller kontantbeløb (eller udelukkende til kontantbeløb for indehavere som ikke træffer et valg) i henhold til dansk ret ved tvangsindløsning.

Afnotering
Det er Topcos hensigt at afnotere Maersk Drilling-aktierne fra Nasdaq Copenhagen på et passende tidspunkt (herunder, i det omfang Nasdaq Copenhagen tillader det, hvis Topco efter gennemførelse af Ombytningstilbuddet ejer færre end 90 % af Maersk Drilling-aktierne og stemmerettighederne i Maersk Drilling, eksklusive Maersk Drillings beholdning af egne aktier). Hvis Maersk Drilling-aktierne afnoteres, vil Topco efterfølgende foranledige, at Maersk Drillings vedtægter ændres, således at det fremgår af disse, at Maersk Drilling ikke længere er noteret på Nasdaq Copenhagen.

Tidsplan for Ombytningstilbuddet
Nedenstående tidsplan viser visse vigtige datoer i forbindelse med Ombytningstilbuddet, forudsat at Tilbudsperioden ikke forlænges i henhold til Ombytningstilbuddets vilkår og betingelser:

Ovenstående tidsplan er med forbehold for ændringer, herunder hvis Tilbudsperioden forlænges i henhold til Ombytningstilbuddets vilkår og betingelser. Sådanne ændringer offentliggøres som selskabsmeddelelser og/eller som et tillæg til Tilbudsdokumentet.

Rådgivere
Ducera Partners LLC og DNB Bank ASA fungerer som finansielle rådgivere, og Kirkland & Ellis LLP, Plesner Advokatpartnerselskab og Travers Smith LLP fungerer som juridiske rådgivere for Noble.

J.P. Morgan Securities plc fungerer som eneste finansielle rådgiver, og Davis Polk & Wardwell London LLP, Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab og Allen & Overy LLP fungerer som juridiske rådgivere for Maersk Drilling.

Denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske og den danske version, har den danske version forrang.

Om Topco
Topco er et aktieselskab (på engelsk: public limited company), der er registreret i henhold til lovgivningen i England og Wales og er et indirekte 100 % ejet datterselskab af Noble. Topco har til dato ikke ejet nogen aktiver eller drevet virksomhed. Efter gennemførelsen af sammenlægningen med Maersk Drilling vil Topco blive noteret på New York Stock Exchange og Nasdaq Copenhagen A/S, og Topco vil eje virksomhederne Noble, Maersk Drilling og deres respektive datterselskaber. For yderligere oplysninger om Topco henvises til www.noblecorp.com.

Om Maersk Drilling
Med 50 års driftserfaring i de mest udfordrende offshore-miljøer leverer Maersk Drilling (CSE:DRLCO) ansvarlige boreydelser til energiselskaber verden over. Maersk Drilling har hovedkontor i Danmark og ejer og driver en flåde bestående af offshore-borerigge og har specialiseret sig i barske miljøer og dybvandsoperationer. For yderligere oplysninger om Maersk Drilling henvises til www.maerskdrilling.com.

VIGTIG INFORMATION
I forbindelse med den påtænkte sammenlægningstransaktion har Topco indsendt en registreringserklæring på Form S-4 til U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), som indbefatter et prospekt ("Prospektet") for Topco, der skal anvendes i forbindelse med Ombytningstilbuddet fra Topco om at erhverve alle udestående aktier i Maersk Drilling. Registreringserklæringen på Form S-4 blev erklæret effektiv af SEC den 11. april 2022. Herudover godkendte Finanstilsynet offentliggørelsen af Fritagelsesdokumentet og Tilbudsdokumentet den 8. august 2022. Topco offentliggjorde Fritagelsesdokumentet og Tilbudsdokumentet den 8. august 2022. 

INVESTORER OG AKTIONÆRER I MAERSK DRILLING OPFORDRES TIL AT LÆSE PROSPEKTET, FRITAGELSESDOKUMENTET OG TILBUDSDOKUMENTET SAMT ØVRIGE DOKUMENTER, SOM ER BLEVET ELLER VIL BLIVE INDSENDT TIL SEC ELLER FINANSTILSYNET ELLER OFFENTLIGGJORT PÅ TOPCOS HJEMMESIDE PÅ WWW.NOBLECORP.COM VEDRØRENDE DEN PÅTÆNKTE SAMMENLÆGNINGSTRANSAKTION MELLEM NOBLE OG MAERSK DRILLING OG OMBYTNINGSTILBUDDET, DA DISSE DOKUMENTER INDEHOLDER ELLER VIL INDEHOLDE VIGTIGE OPLYSNINGER.

Man kan også på SEC's hjemmeside www.sec.gov downloade et gratis eksemplar af Prospektet, en engelsk oversættelse af Tilbudsdokumentet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Ombytningstilbuddet, samt øvrige relaterede dokumenter indsendt af Topco til SEC.

Denne meddelelse er kun til information og konstituerer hverken en invitation, opfordring tilbud eller råd til nogen person om at tegne eller på anden vis erhverve eller afhænde værdipapirer i Noble, Maersk Drilling eller Topco. De endelige vilkår og nærmere bestemmelser vedrørende Ombytningstilbuddet fremgår af Tilbudsdokumentet, Fritagelsesdokumentet og dokumenter, der er eller vil blive indsendt til SEC. Investorer og Maersk Drilling-aktionærer eller indehavere af instrumenter, som giver ret til direkte eller indirekte at erhverve Maersk Drilling-aktier, opfordres på det kraftigste til at læse Tilbudsdokumentet, Fritagelsesdokumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Ombytningstilbuddet, så snart de offentliggøres, da disse dokumenter indeholder eller vil indeholde vigtige oplysninger.

Medmindre det kræves i henhold til ufravigelige lovregler, er der ikke og vil der ikke blive foretaget nogen handling i nogen anden jurisdiktion end Danmark og USA, som kan tillade et offentligt udbud af aktier i Topco, de Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktierne eller de Kontante Acceptaktier, eller besiddelse eller udlevering af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller andet markedsføringsmateriale, der vedrører aktierne i Topco, de Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktierne eller de Kontante Acceptaktier, bortset fra som beskrevet i Tilbudsdokumentet eller Fritagelsesdokumentet.

HVERKEN SEC ELLER NOGEN AMERIKANSK DELSTATS BØRSTILSYN ELLER REGULATORISK MYNDIGHED HAR GODKENDT ELLER AFVIST DE VÆRDIPAPIRER, DER UDSTEDES I FORBINDELSE MED SAMMENLÆGNINGEN MELLEM NOBLE OG MAERSK DRILLING, ELLER AFGIVET NOGEN ERKLÆRING OM TILSTRÆKKELIGHEDEN ELLER RIGTIGHEDEN AF FRITAGELSESDOKUMENTET, TILBUDSDOKUMENTET ELLER NOGET ANDET DOKUMENT VEDRØRENDE OMBYTNINGSTILBUDDET. ERKLÆRINGER OM DET MODSATTE BETRAGTES SOM EN STRAFBAR HANDLING I HENHOLD TIL LOVGIVNINGEN I USA.

I ethvert medlemsland i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ud over Danmark (hver især et "Relevant Land") er denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, alene rettet til og henvender sig alene til Maersk Drilling-aktionærer i det pågældende Relevante Land, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i Prospektforordningen.

Med undtagelse af det udbud, der påtænkes gennemført i Danmark, er det ved udarbejdelsen af denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, forudsat, at alle udbud af Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier, der tilbydes i forbindelse med Ombytningstilbuddet, foretages i overensstemmelse med en fritagelse i henhold til Prospektforordningen fra kravet om at udarbejde et prospekt i forbindelse med udbud af Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i et Relevant Land af Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår en forpligtelse for Topco til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Topco har ikke bemyndiget, og Topco vil ikke bemyndige, at der foretages noget udbud af Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Topco, som udgør det endelige udbud af Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier som påtænkt i Ombytningstilbuddet.

De Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier, der udbydes i Ombytningstilbuddet, er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i noget Relevant Land. Uanset foranstående kan der foretages et udbud af de Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier, der udbydes i Ombytningstilbuddet, i et Relevant Land: 1) til kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen, 2) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. Relevant Land (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen), 3) til investorer, som erhverver Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier for et samlet beløb på mindst EUR 100.000 pr. investor, for hvert enkelt udbud, og 4) under andre omstændigheder, der henhører under Prospektforordningens artikel 1, stk. 4, forudsat at der indhentes forudgående samtykke fra Topco, og forudsat at et sådant udbud af Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier ikke indebærer et krav om, at Topco skal offentliggøre et prospekt i henhold til Prospektforordningens artikel 3 eller et supplerende prospekt i henhold til Prospektforordningens artikel 23.

I forbindelse med det foregående afsnit betyder udtrykket "udbud til offentligheden" vedrørende Tilbudte Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier i et Relevant Land den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Ombytningstilbuddet, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om deltagelse i Ombytningstilbuddet.

I Storbritannien er denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, alene rettet mod og henvender sig alene til personer, som er a) både "kvalificerede investorer" (som defineret i Prospektforordningen som implementeret i britisk national ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018 (den "Britiske Prospektforordning")), og som enten er 1) personer, der har professionel erfaring med investeringer, som defineret i artikel 19, stk.  5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer ("FSMA-bekendtgørelsen"), eller 2) personer, der er "high net worth entities", som defineret i artikel 49, stk. 2, litra (a)-(d) i FSMA-bekendtgørelsen og/eller b) personer, til hvem det i øvrigt lovligt kan videreformidles, herunder i henhold til FSMA-bekendtgørelsen (idet alle sådanne personer a) og b) under ét betegnes "Relevante Britiske Personer"). Enhver investeringsaktivitet, som denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, vedrører, er kun tilgængelig for Relevante Britiske Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Britisk Person, bør ikke handle ud fra eller i tillid til denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, eller indholdet heraf.

Ombytningstilbuddet og denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, er underlagt dansk lovgivning. Ombytningstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk lovgivning, som på væsentlige områder kan være forskellige fra dem, der gælder i USA, Storbritannien eller enhver anden relevant jurisdiktion.

Ombytningstilbuddet fremsættes i USA i henhold til Section 14(e) i og Regulation 14E bekendtgjort i Exchange Act med forbehold for de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(c) i Exchange Act og i øvrigt i henhold til danske lovkrav. Ombytningstilbuddet er ikke underlagt Section 14(d)(1) i eller Regulation 14D bekendtgjort i Exchange Act. Selskabet er p.t. ikke underlagt periodiske rapporteringskrav i henhold til Exchange Act og skal ikke indsende og indsender ikke rapporter til SEC i henhold hertil.

Ombytningstilbuddet fremsættes til Maersk Drilling-aktionærer, som er hjemmehørende i USA eller som er Relevante Britiske Personer hjemmehørende i Storbritannien, på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre Maersk Drilling-aktionærer, til hvem Ombytningstilbuddet fremsættes. Alle dokumenter formidles til Maersk Drilling-aktionærer, som er hjemmehørende i USA eller som er Relevante Britiske Personer, på et grundlag, der er rimeligt sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til andre Maersk Drilling-aktionærer.

Fremgangsmåden for at tilbyde Maersk Drilling-aktier og afregne det vederlag, der skal betales til hver enkelt Maersk Drilling-aktionær, der accepterer Ombytningstilbuddet, vil være i henhold til gældende danske regler, der på væsentlige områder kan være forskellige fra de regler og fremgangsmåder, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et selskab i USA eller Storbritannien, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for købstilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.

Denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, omfatter ikke et prospekt i henhold til reglerne i den Britiske Prospektforordning og er ikke godkendt af eller indleveret til Financial Conduct Authority i Storbritannien.

Hvis Topco opnår det påkrævede antal Maersk Drilling-aktier, kan hver enkelt Maersk Drilling-aktionær hjemmehørende i Storbritannien, som ikke er en Relevant Britisk Person, få deres Maersk Drilling-aktier tvangsindløst i medfør af selskabslovens bestemmelser om tvangsindløsning.

Ombytningstilbuddet fremsættes ikke, og Maersk Drilling-aktierne vil ikke blive accepteret til køb, fra eller på vegne af personer, i en jurisdiktion, hvis fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en regulatorisk myndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet. Personer, der modtager Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, og/eller som kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne begrænsninger og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Topco eller nogen af dennes rådgivere påtager sig noget ansvar for en persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning. Personer (herunder, men ikke begrænset til, depositarer, nominees og trustees), som agter at videreformidle Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion og bør endvidere omhyggeligt læse oplysningerne fremsat i Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, inden de foretager sig noget. Udlevering af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Manglende overholdelse af sådanne begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og reglerne i den pågældende jurisdiktion.

Manglende overholdelse af disse begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af gældende værdipapirlovgivning. Enhver, der modtager Tilbudsdokumentet, Acceptblanketten vedlagt som Bilag 1 til Tilbudsdokumentet, Fritagelsesdokumentet og/eller andre dokumenter relateret til Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller Ombytningstilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, har pligt til at gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Enhver modtager af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, som er i tvivl om disse begrænsninger, bør rådføre sig med sine egne professionelle rådgivere i den relevante jurisdiktion. Hverken Topco eller Nobles finansielle rådgivere påtager sig noget ansvar for nogen persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning.

I henhold til normal praksis i Danmark og i henhold til kravene i dansk lovgivning kan Topco eller enhver enhed, der handler i forståelse med Topco og enhver af deres respektive nominees eller mæglere (der fungerer som befuldmægtigede eller i lignende egenskab) til enhver tid foretage visse køb eller indgå aftale om køb af Maersk Drilling-aktier eller værdipapirer, der kan konverteres til eller ombyttes med Maersk Drilling-aktier uden for Ombytningstilbuddet. Dette kan ske før eller i løbet af den periode, hvor Ombytningstilbuddet er åbent for accept. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser, i ethvert tilfælde så vidt muligt under gældende ret (inklusive under Rule 14e-5 af the Exchange Act). Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende danske love, regler eller bestemmelser. I øvrigt kan de finansielle rådgivere til Topco, Noble, enhver enhed, der handler i forståelse med Topco, eller Danske Bank i dens rolle som afviklingsbank samt deres respektive tilknyttede virksomheder som led i udøvelsen af deres aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler, og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Maersk Drilling.

FORBEHOLD VEDRØRENDE FREMADRETTEDE UDSAGN
Visse udsagn i denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, kan udgøre fremadrettede udsagn. 

Fremadrettede udsagn er udsagn (med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger) vedrørende fremtidige begivenheder og vedrørende forventede eller planlagte finansielle og driftsmæssige resultater for Noble og dets datterselskaber (samlet, "Noble-koncernen"), Maersk Drilling og dets datterselskaber ("Maersk Drilling-koncernen") og den sammenlagte Noble-koncern og Maersk Drilling-koncern efter gennemførelse af de påtænkte transaktioner i forbindelse med sammenlægningsaftalen mellem Noble og Maersk Drilling (den "Sammenlagte Koncern"). Ord som "tilsigter", "vurderer", "fortsætter", "forventer", "regner med", "agter", "planlægger", "søger", "vil", "kan", "vil måske", "ville", "kunne", "bør", "estimerer", "forudser", "muligvis" eller lignende udtryk, herunder i negeret form, kendetegner visse af disse fremadrettede udsagn. Fraværet af disse ord betyder dog ikke, at udsagnene ikke er fremadrettede. Andre fremadrettede udsagn kan genkendes i den sammenhæng, hvori udsagnet forekommer.

Selvom Topco vurderer, at forventningerne, der er afspejlet i disse fremadrettede udsagn, er rimelige pr. datoen for denne meddelelse, er de fremadrettede udsagn baseret på Topcos aktuelle forventninger, skøn, prognoser, formodninger og fremskrivninger om Noble-koncernens, Maersk Drilling-koncernens og den Sammenlagte Koncerns forretning og den branche, hvori Noble-koncernen og Maersk Drilling-koncernen opererer, samt på oplysninger, som Topco har modtaget fra Maersk Drilling-koncernen (herunder vedrørende prognoser, som Nobles ledelse har udarbejdet for Maersk Drillings forventede fremtidige resultatmæssige og driftsmæssige udvikling), og/eller som er uddraget fra publikationer, rapporter og andre dokumenter udarbejdet af Maersk Drilling-koncernen og/eller Noble-koncernen, og de er ikke garantier for fremtidige resultater eller fremtidig udvikling, og de er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerhedsfaktorer og andre væsentlige forhold uden for Noble-koncernens, Maersk Drilling-koncernens eller den Sammenlagte Koncerns kontrol, som kan få Noble-koncernens, Maersk Drilling-koncernens og/eller den Sammenlagte Koncerns faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den fremtidige udvikling eller de fremtidige præstationer, der er udtrykt eller underforstået ved disse fremadrettede udsagn.

Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerhedsfaktorer aktualiseres, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Noble-koncernens, Maersk Drilling-koncernens og/eller den Sammenlagte Koncerns faktiske økonomiske stilling, pengestrømme eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet i denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet. Topco opfordrer Maersk Drilling-aktionærerne til at læse Tilbudsdokumentet og Fritagelsesdokumentet i deres helhed for en mere fyldestgørende omtale af de forhold, der kan påvirke den Sammenlagte Koncerns fremtidige resultater og det marked, den opererer i.

Ethvert fremadrettet udsagn i denne meddelelse, herunder eventuelle relaterede bilag, gælder alene pr. datoen herfor.

Topco har ikke til hensigt og påtager sig ingen forpligtelser til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Tilbudsdokument, bortset fra som påkrævet i henhold til lovgivningen eller reglerne for New York Stock Exchange eller Nasdaq Copenhagen. Alle efterfølgende skriftlige og mundtlige fremadrettede udsagn, der kan henføres til Topco eller til personer, der handler på Topcos vegne, er udtrykkeligt fremsat med de forbehold, der er taget ovenfor og indeholdt i denne meddelelse.

View PDF Version

Yderligere information:
For yderligere oplysninger henvises til www.noblecorp.com eller e-mail investors@noblecorp.com.

Ian Macpherson, Vice President of Investor Relations, T: +1 713-239-6507, M: imacpherson@noblecorp.com 

Om Noble
Noble (NYSE: NE) er en af de førende offshore-borerig-entreprenører inden for olie- og gasindustrien. Noble ejer og driver en af de mest moderne, alsidige og teknisk avancerede flåder i branchen for offshore-boring. Noble og dennes forgængere har beskæftiget sig med kontraktboring af olie- og gasbrønde siden 1921. Noble udfører i øjeblikket kontraktboring gennem sine datterselskaber, overvejende med fokus på boringer på ultradybt vand og højteknologisk jackup-boring i såvel etablerede som nye regioner verden over. Yderligere oplysninger om Noble er tilgængelige på www.noblecorp.com.