Beslutninger på Nordeas ordinære generalforsamling 2019

Nordea Bank Abp – Børsmeddelelse – Forløb af generalforsamling

På dagens ordinære generalforsamling i Nordea Bank Abp blev regnskabet for regnskabsperioden, som sluttede 31. december 2018, godkendt. Generalforsamlingen vedtog et udbytte på 0,69 euro pr. aktie med 1. april 2019 som afstemningsdag for udbyttebetalingen. Bestyrelsen og koncernchefen blev meddelt decharge. Torbjörn Magnusson blev valgt som ny bestyrelsesformand. Kari Jordan, Petra van Hoeken og John Maltby blev valgt som nye bestyrelsesmedlemmer. 

Udbytte
Generalforsamlingen vedtog et udbytte på 0,69 euro pr. aktie med 1. april 2019 som afstemningsdag for udbyttebetalingen.

Udbyttet udbetales 8. april 2019 eller så hurtigt som muligt efter denne dag.

Valg af bestyrelse
Torbjörn Magnusson, Pernille Erenbjerg, Nigel Hinshelwood, Robin Lawther, Sarah Russell, Birger Steen og Maria Varsellona blev genvalgt til bestyrelsen. Kari Jordan, Petra van Hoeken og John Maltby blev valgt som nye bestyrelsesmedlemmer indtil næste ordinære generalforsamling. Torbjörn Magnusson blev valgt som ny bestyrelsesformand.

I selskabets bestyrelse indgår desuden tre ordinære bestyrelsesmedlemmer og en suppleant valgt af medarbejderne: Gerhard Olsson, Hans Christian Riise, Dorrit Groth Brandt og Kari Ahola (suppleant).

Bestyrelsens beslutninger
Ved det efterfølgende konstituerende bestyrelsesmøde blev Kari Jordan valgt som næstformand for bestyrelsen.

Med virkning fra 1. januar 2019 blev en ny Group Risk & Compliance-funktion etableret, som samlede koncernfunktionerne i anden forsvarslinje, Group Compliance og Group Risk Management & Control, i én organisatorisk enhed. For at tilpasse bestyrelsesudvalgenes struktur til den operationelle risikostruktur har bestyrelsen besluttet at tildele opgaver vedrørende compliance, som i øjeblikket indgår i drifts- og compliance-udvalgets opgaver, til risikoudvalget for at have ét bestyrelsesudvalg for områder, der vedrører anden forsvarslinje. For at afspejle de ændrede opgaver har drifts- og compliance-udvalget skiftet navn til driftsudvalget.

Bestyrelsen udpegede medlemmer til de fire bestyrelsesudvalg som følger:

Sarah Russell (formand), Pernille Erenbjerg, Petra van Hoeken og Torbjörn Magnusson blev udpeget som medlemmer af revisionsudvalget.

Nigel Hinshelwood (formand), Petra van Hoeken, John Maltby, Birger Steen og Maria Varsellona blev udpeget som medlemmer af risikoudvalget.

Robin Lawther (formand), Kari Jordan, Torbjörn Magnusson og Gerhard Olsson blev udpeget som medlemmer af aflønningsudvalget.

Birger Steen (formand), Pernille Erenbjerg, Nigel Hinshelwood og John Maltby blev udpeget som medlemmer af driftsudvalget.

Valg af revisor
PricewaterhouseCoopers Oy blev genvalgt som revisor indtil næste ordinære generalforsamling.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelt, at CGR-revisor Juha Wahlroos fortsætter som hovedansvarlig revisor.

Vederlag
Generalforsamlingen besluttede, at vederlag til bestyrelsens medlemmer skal udgøre 300.000 euro til formanden, 145.000 euro til næstformanden og 95.000 euro til hvert af de øvrige medlemmer.

Derudover betales et vederlag for udvalgsarbejde i bestyrelsens driftsudvalg, revisionsudvalg og risikoudvalg på 60.000 euro til udvalgsformanden og 30.000 euro til hvert af de øvrige medlemmer og for udvalgsarbejde i bestyrelsens aflønningsudvalg på 42.000 euro til udvalgsformanden og 26.000 euro til hvert af de øvrige medlemmer.

Selskabet betaler eller refunderer alle bestyrelsesmedlemmernes direkte udgifter, herunder rejser, transport og logi, i forbindelse med bestyrelsesarbejdet.

Der betales ikke vederlag til bestyrelsesmedlemmer, som er ansat i Nordea koncernen.

Revisors honorar fastsættes efter godkendt regning.

Nedsættelse af et permanent nomineringsudvalg og godkendelse af nomineringsudvalgets forretningsorden
Generalforsamlingen besluttede at nedsætte et permanent nomineringsudvalg samt godkende nomineringsudvalgets forretningsorden. Nomineringsudvalget har til opgave at forberede forslag til generalforsamlingen til bestyrelsens sammensætning, bestyrelsesformand og vederlag til bestyrelsesmedlemmerne samt at fremlægge forslagene på generalforsamlingen. Ved udførelsen af sine opgaver skal nomineringsudvalget desuden tage hensyn til kravene i den finske lov om kreditinstitutter og udføre de yderligere opgaver, som fremgår heraf. Nomineringsudvalget skal udpege en formand blandt udvalgets medlemmer. Bestyrelsens formand må ikke være formand for nomineringsudvalget.

Nomineringsudvalget konstituerer sig årligt og skal bestå af bestyrelsens formand samt yderligere fire medlemmer, som udpeges af de fire aktionærer, der målt på stemmeret ejer de største aktieposter i Nordea 31. august året før den ordinære generalforsamling. Nomineringsudvalgets mandat er gældende, indtil et nyt nomineringsudvalg har konstitueret sig.

Bemyndigelse til bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af særlige retter, som giver ret til aktier (konvertible instrumenter)
Bestyrelsen blev bemyndiget til inden afslutningen af næste ordinære generalforsamling at træffe beslutning om at udstede særlige retter,
som giver ret til mod betaling at få nye aktier eller egne aktier ejet af selskabet (konvertible instrumenter). Det maksimale antal aktier, som kan udstedes i henhold til denne bemyndigelse, udgør 404.995.191 aktier svarende til omkring 10 pct. af det nuværende antal aktier udstedt af selskabet. Udstedelse af særlige retter på baggrund af bemyndigelsen kan ske med eller uden fortrinsret for eksisterende aktionærer og skal ske på markedsmæssige vilkår. 

Nordea skal opfylde visse kapitalkrav i henhold til europæisk og finsk lovgivning. Inden for rammerne af denne lovgivning kan kapitalinstrumenter, som absorberer tab gennem konvertering til aktier, anvendes til at opfylde dele af kapitalkravet. Formålet med bemyndigelsen er at muliggøre en fleksibel og effektiv tilpasning af selskabets kapitalstruktur til kapitalkravene.

Køb af egne aktier som led i værdipapirhandel
Generalforsamlingen besluttede, at Nordea inden afslutningen af næste ordinære generalforsamling løbende kan tilbagekøbe egne aktier for at understøtte sin værdipapirhandel. Som led i sin værdipapirhandel fungerer
Nordea bl.a. som market maker i egne aktier på de relevante fondsbørser og i indeks, hvor selskabets aktier udgør en væsentlig andel, og udbyder desuden relaterede produkter. Selskabets egne aktier må tilbagekøbes på anden måde end i forhold til aktionærernes aktieposter (rettede tilbagekøb). For at understøtte selskabets værdipapirhandel er det nødvendigt at kunne handle også i egne aktier, og dette udgør en væsentlig økonomisk baggrund for rettede tilbagekøb. Antallet af egne aktier, der tilbagekøbes, må ikke overstige 175.000.000 aktier svarende til omkring 4,32 pct. af selskabets aktier.

Overdragelse af egne aktier som led i værdipapirhandel
Generalforsamlingen besluttede, at Nordea inden afslutningen af næste ordinære generalforsamling kan overdrage egne aktier som led i sin værdipapirhandel med afvigelse fra aktionærernes fortrinsret gennem en rettet aktieemission. For at understøtte selskabets værdipapirhandel er det nødvendigt at kunne handle også i egne aktier, og dette udgør en væsentlig økonomisk baggrund for en rettet emission. Antallet af egne aktier, der overdrages, må ikke overstige 175.000.000 aktier svarende til omkring 4,32 pct. af selskabets aktier.

Bemyndigelse til bestyrelsen til at træffe beslutning om køb af selskabets egne aktier
Bestyrelsen blev bemyndiget til at træffe beslutning om tilbagekøb af højst 225.000.000 aktier svarende til omkring 5,56 pct. af det samlede antal aktier i selskabet, med forbehold for at det samlede antal egne aktier, som Nordea til enhver tid kan eje, ikke må overstige 10 pct. af samtlige aktier. Aktierne kan tilbagekøbes ad en eller flere gange enten ved et tilbud til samtlige aktionærer på lige vilkår eller på anden måde og i et andet forhold end aktionærernes aktieposter (rettede tilbagekøb). Egne aktier skal tilbagekøbes ved anvendelse af selskabets reserve for indbetalt fri egenkapital. Tilbagekøb af egne aktier må kun ske til en pris, der ikke overstiger markedsprisen på den relevante fondsbørs på tidspunktet for tilbagekøbet, eller i øvrigt til en pris, som fastsættes på markedet.

Selskabets egne aktier må tilbagekøbes med henblik på at anvendes til selskabets variable aflønningsordninger i henhold til regulatoriske krav og/eller til nye variable aflønningsordninger til direktionen, ledende medarbejdere, andre væsentlige risikotagere samt øvrige ansatte alt efter omstændighederne eller til at optimere selskabets kapitalstruktur eller som betaling i forbindelse med køb af selskaber og forretningsaktiviteter og kan som følge heraf videreoverdrages eller annulleres. Antallet af selskabets egne aktier, der tilbagekøbes til aflønningsformål, må dog ikke overstige 25.000.000 aktier, og antallet af selskabets egne aktier, der tilbagekøbes til optimering af kapitalstrukturen, må ikke overstige 200.000.000 aktier.

Bestyrelsen blev bemyndiget til at træffe beslutning om samtlige øvrige vilkår vedrørende tilbagekøb af selskabets egne aktier, herunder hvordan aktier skal tilbagekøbes, og om tilbagekøbte aktier skal overdrages eller annulleres. Bemyndigelsen er gældende til og med (i) afslutningen af næste ordinære generalforsamling eller (ii) 18 måneder fra den ordinære generalforsamlings beslutning, alt efter hvad der kommer først.

Bestyrelsens beslutning om at tilbagekøbe aktier på baggrund af den foreslåede bemyndigelse er betinget af, at selskabet har opnået de nødvendige regulatoriske tilladelser fra Den Europæiske Centralbank.

Bemyndigelse til bestyrelsen til at træffe beslutning om aktieemission eller overdragelse af selskabets egne aktier
Bestyrelsen blev bemyndiget til at træffe beslutning om emissioner af nye aktier eller overdragelse af egne aktier i et antal på højst 30.000.000 aktier svarende til omkring 0,74 pct. af det samlede antal aktier i selskabet ad en eller flere gange. Aktierne kan emitteres eller overdrages med afvigelse fra aktionærernes fortrinsret (rettede emissioner). De aktier, som skal emitteres eller overdrages, skal anvendes til at implementere selskabets variable aflønningsordninger i henhold til regulatoriske krav og/eller til nye variable aflønningsordninger til direktionen, ledende medarbejdere, andre væsentlige risikotagere samt øvrige ansatte alt efter omstændighederne eller som betaling i forbindelse med køb af selskaber og forretningsaktiviteter.

Bemyndigelsen er gældende til og med (i) afslutningen af næste ordinære generalforsamling eller (ii) 18 måneder fra den ordinære generalforsamlingsbeslutning, alt efter hvad der kommer først.

Loft over variabel løndel i forhold til fast løndel i den samlede aflønning
Generalforsamlingen traf følgende beslutning om et loft over den variable løndel i forhold til den faste løndel i den samlede aflønning:
 

  1. Den variable løndel kan højst udgøre 200 pct. af den faste løndel i den samlede aflønning for hver medarbejder. 
  2. Loftet skal gælde for aflønning, som tildeles identificerede medarbejdere, herunder koncernledelsen, ikke-identificerede medarbejdere i Wholesale Banking og Asset Management samt op til 250 udvalgte nøglemedarbejdere i andre enheder i Nordea på betingelse af koncernchefens godkendelse.
  3. Loftet skal gælde for indtjeningsåret 2019 og fremover. 
  4. Selskabet skal udøve sin stemmeret for at godkende, at et loft på 200 pct. for ovennævnte medarbejderkategorier også skal gælde i selskabets datterselskaber, såfremt bindende lokale love og regler ikke forhindrer dette.

Baggrund
Den finske lov om kreditinstitutter indeholder et krav om, at den variable aflønning ikke kan overstige 100 pct. af den faste løndel for medarbejdere med variabel aflønning (”loftet”). Loftet kan forhøjes til 200 pct. efter godkendelse fra aktionærerne.

Loftet for den variable løndel i forhold til den faste løndel for identificerede medarbejdere følger af EU-regler vedrørende kapitalkrav for kreditinstitutter og investeringsselskaber, direktiv 2013/36/EU (”CRD IV”). Identificerede medarbejdere omfatter ledende medarbejdere, medarbejdere med arbejdsopgaver, som kan have en væsentlig indflydelse på kreditinstituttets risikoprofil, visse medarbejdere beskæftiget inden for kontrolfunktioner samt andre medarbejdere, hvis samlede aflønning ligger på et niveau, som modsvarer aflønningen af ledende medarbejdere og andre risikotagere.

Den finske lov om kreditinstitutter har implementeret kravet i CRD IV, så det ikke kun gælder identificerede medarbejdere, men alle medarbejdere med variabel aflønning.

Indførelse af et loft
For at kunne fortsætte de aflønningsordninger, som var gældende inden Nordeas flytning af moderselskabets hovedsæde til Finland, og for at fastholde sin position som en førende europæisk bank for forretningsområder med ansatte, som er direkte udsat for international konkurrence, skal Nordea have mulighed for at tilbyde aflønningsordninger, som ikke afviger væsentligt fra international markedspraksis.

En samlet aflønning, som er tilpasset resultaterne og afbalanceret risikotagning, giver den nødvendige fleksibilitet i forhold til omkostningsbasen og understøtter Nordeas muligheder for at styrke kapitalgrundlaget uden begrænsninger som følge af høje faste omkostninger.

Antal ansatte omfattet, deres roller samt forventet indvirkning på kravet om at fastholde et sundt kapitalgrundlag
Omkring 1.800 medarbejdere i Nordea vil fortsat være eller få mulighed for at blive omfattet af et loft på op til 200 pct. alt afhængigt af individuelle aftaler.

Beslutningen påvirker ikke Nordeas solvens.

Ud over identificerede medarbejdere, herunder koncernledelsen, er følgende medarbejdere omfattet af loftet, som vil gælde alt afhængigt af individuelle aftaler:

  • Porteføljeforvaltning og tilhørende funktioner
  • Investeringsforvaltning og tilhørende funktioner
  • Salg og relationship management og tilhørende funktioner
  • Distribution af produkter og tilhørende funktioner
  • Dealere og tilhørende funktioner
  • Analytikere og tilhørende funktioner
  • Rådgivningstjenester og tilhørende funktioner
  • Kapital-, likviditets-, finansierings- og markedsrisiko
  • Strategiske ledere og andre blandt Nordeas ledende medarbejdere
  • Andre nøglemedarbejdere, som driver eller bidrager væsentligt til Nordeas transformation

De fleste medarbejdere omfattet af Loftet arbejder i Wholesale Banking og Asset Management. Loftet skal også omfatte op til 250 medarbejdere i andre enheder i Nordea, herunder udvalgte medarbejdere blandt Nordeas ledende medarbejdere og andre nøglemedarbejdere i Nordeas øvrige forretningsområder/koncernfunktioner. Her skal en eventuel variabel løndel, som overstiger 100 pct. af den faste løndel, godkendes af koncernchefen for at undgå en stigning i den faste aflønning.

 
Yderligere information:

Stine Green Paulsen, ekstern kommunikationsansvarlig, Danmark, +45 70 80 11 62
Rodney Alfvén, leder af Investor Relations, +46 72 235 05 15

Informationen indeholdt i denne børsmeddelelse blev offentliggjort af ovenstående kontaktpersoner 28. marts 2019 kl. 16.15 dansk tid.

 
Vi skaber stærke og tætte relationer gennem vores engagement i vores kunder og samfundet. Vi er der med relevante finansielle løsninger, når mennesker vil virkeliggøre deres drømme og nå deres mål. Vi er den største bank i Norden og blandt de ti største finansielle koncerner i Europa målt på markedsværdi med ca. 11 mio. kunder. Nordea-aktien er noteret på Nasdaq Helsinki, Nasdaq Copenhagen og Nasdaq Stockholm. Læs mere om os på nordea.com.

Tags:

Om os

Vi skaber stærke og tætte relationer gennem vores engagement i vores kunder og samfundet. Vi er der med relevante finansielle løsninger, når mennesker vil virkeliggøre deres drømme og nå deres mål. Vi er den største bank i Norden og blandt de ti største finansielle koncerner i Europa målt på markedsværdi med ca. 11 mio. kunder. Nordea-aktien er noteret på Nasdaq Helsinki, Nasdaq Copenhagen og Nasdaq Stockholm. Læs mere om os på nordea.com.

Abonner

Dokumenter og links