Beslutninger truffet af eneaktionæren og af bestyrelsen for Nordea Bank Abp
I forbindelse med de formelle forberedelser af flytningen af Nordea koncernens moderselskabs hovedsæde til Finland har Nordea Bank AB (publ) som eneaktionær i Nordea Bank Abp i dag truffet beslutning om tilbagekøb og overdragelse af Nordea Bank Abp’s egne aktier for at kunne fortsætte de værdipapirhandelsaktiviteter, som udøves af Nordea Bank AB (publ) i dag. Desuden har bestyrelsen for Nordea Bank Abp besluttet at indgive de formelle ansøgninger om børsnotering til Nasdaq Stockholm, Nasdaq Helsinki og Nasdaq Copenhagen og at udstede egne aktier for et beløb, der svarer til antallet af egne aktier ejet af Nordea Bank AB (publ) pr. den sidste handelsdag før flytningen af hovedsædet med henblik på at afspejle beholdningen af egne aktier efter flytningen af hovedsædet. Flytningen af hovedsædet planlægges at træde i kraft 1. oktober 2018.
BESLUTNINGER I FORBINDELSE MED TILBAGEKØB OG OVERDRAGELSE AF EGNE AKTIER MED HENBLIK PÅ VÆRDIPAPIRHANDELSAKTIVITETER OG NEDSÆTTELSE AF NOMINERINGSUDVALG
Tilbagekøb af egne aktier
For at kunne fortsætte de nuværende værdipapirhandelsaktiviteter har Nordea Bank AB (publ) som eneaktionær i Nordea Bank Abp besluttet i henhold til den finske aktieselskabslov (2006/624), at Nordea Bank Abp kan tilbagekøbe egne aktier med henblik på at varetage sin almindelige værdipapirhandel. Som led i sin værdipapirhandel fungerer Nordea Bank Abp bl.a. som market maker i egne aktier på de relevante fondsbørser og i indeks, hvor selskabets aktier udgør en væsentlig andel, og udbyder desuden relaterede produkter. Beslutningen gør det muligt for Nordea Bank Abp fortsat at tilbyde et fuldt udvalg af produkter på samme måde som andre kommercielle banker og at opfylde sine nuværende forpligtelser som market maker.
Antallet af egne aktier, der tilbagekøbes, må ikke overstige 200.000.000 aktier svarende til omkring 5 pct. af Nordea Bank Abp’s aktier efter gennemførelsen af fusionen af Nordea Bank AB (publ) ind i Nordea Bank Abp. Tilbagekøbet af egne aktier skal ske på Nasdaq Helsinki, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Copenhagen alt efter omstændighederne eller fra modparter i værdipapirhandelsaktiviteterne uden for markedet eller ved anvendelse af afledte finansielle instrumenter, i hvert enkelt tilfælde til en samlet pris, der ikke overstiger markedsprisen på den relevante fondsbørs på tidspunktet for tilbagekøbet eller tidspunktet for indgåelse af det relevante afledte finansielle instrument alt efter omstændighederne. Da tilbagekøbet af egne aktier skal ske i henhold til ovenstående, vil egne aktier blive tilbagekøbt på anden måde end i forhold til aktionærernes aktieposter (rettet tilbagekøb). For at kunne understøtte Nordea Bank Abp’s værdipapirhandel er det nødvendigt at kunne handle også i egne aktier, og dette udgør en væsentlig økonomisk baggrund for rettede tilbagekøb.
Egne aktier tilbagekøbes ved anvendelse af selskabets reserve for indbetalt fri egenkapital. I lighed med den tilsvarende beslutning, der blev truffet på den ordinære generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) i 2018, må Nordea Bank Abp’s beholdning af egne aktier i handelsbeholdningen ikke på noget tidspunkt overstige (i) 0,1 pct. af samtlige aktier i selskabet eller (ii) 10 pct. af selskabets overskydende egentlige kernekapital, alt efter hvad der er lavest.
Tilbagekøbet af egne aktier skal ske inden afslutningen af Nordea Bank Abp’s næste ordinære generalforsamling og i alle tilfælde inden 30. juni 2019.
Overdragelse af egne aktier
Eneaktionæren besluttede også, at Nordea Bank Abp, med henblik på den almindelige værdipapirhandel, kan overdrage sine eksisterende egne aktier mod vederlag (afhændelse af egne aktier), således at Nordea kan fortsætte disse aktiviteter også efter flytningen af hovedsædet. Nordea Bank Abp kan overdrage egne aktier med afvigelse fra aktionærernes fortrinsret. De samme væsentlige økonomiske årsager i forbindelse med Nordea Bank Abp’s værdipapirhandel, som gælder for det rettede tilbagekøb, gælder også for den rettede overdragelse af egne aktier.
Antallet af egne aktier, der overdrages, må ikke overstige 200.000.000 aktier svarende til omkring 5 pct. af Nordea Bank Abp’s aktier efter gennemførelsen af fusionen af Nordea Bank AB (publ) ind i Nordea Bank Abp. Salget af egne aktier skal ske via Nasdaq Helsinki, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Copenhagen alt efter omstændighederne eller direkte til modparter i værdipapirhandelsaktiviteterne til en pris, der ikke er mindre end den gældende markedspris på den relevante fondsbørs på tidspunktet for salget eller tidspunktet for indgåelse af det relevante afledte finansielle instrument alt efter omstændighederne.
Tegningskursen indregnes i Nordea Bank Abp’s reserve for indbetalt fri egenkapital. Overdragelsen af egne aktier skal ske inden tegningsperiodens afslutning, dvs. ved afslutningen af selskabets næste ordinære generalforsamling og i alle tilfælde inden 30. juni 2019.
Nedsættelse af nomineringsudvalg, godkendelse af nomineringsudvalgs forretningsorden og vederlag
Nordea Bank AB (publ) besluttede som eneaktionær endvidere, at der nedsættes et nomineringsudvalg, og besluttede at godkende nomineringsudvalgets forretningsorden. I henhold til denne forretningsorden får nomineringsudvalget bl.a. til opgave til næste ordinære generalforsamling at fremlægge forslag om bestyrelsesmedlemmer, bestyrelsesformand samt vederlag til disse. Nomineringsudvalget skal bestå af bestyrelsens formand samt yderligere fire medlemmer, som udpeges af de fire aktionærer, der målt på stemmeret ejer de største aktieposter i Nordea Bank Abp pr. 1. oktober 2018.
Eneaktionæren besluttede endelig, at vederlag til medlemmerne af Nordea Bank Abp’s bestyrelse skal betales fra og med 1. oktober 2018 til og med afslutningen af den næste ordinære generalforsamling i overensstemmelse med de beløb, der besluttedes på den ordinære generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) i 2018. Et eventuelt vederlag, der allerede er udbetalt til medlemmer af bestyrelsen i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer i Nordea Bank AB (publ) i løbet af 2018, fratrækkes og betales således ikke to gange.
BESLUTNINGER TRUFFET AF BESTYRELSEN FOR NORDEA BANK ABP
For at afspejle beholdningen af egne aktier efter flytningen af hovedsædet blev bestyrelsen bemyndiget af generalforsamlingen i Nordea Bank Abp, der blev holdt 15. marts 2018, til at træffe beslutning om udstedelse af højst 404.995.191 egne aktier til selskabet. På baggrund af denne bemyndigelse besluttede Nordea Bank Abp’s bestyrelse i dag at gennemføre en rettet aktieemission i henhold til den finske aktieselskabslov. Aktieemissionen skal træde i kraft på dagen for gennemførelsen af fusionen af Nordea Bank AB (publ) ind i Nordea Bank Abp. Antallet af aktier skal svare til og skal fastsættes på baggrund af antallet af egne aktier, som Nordea Bank AB (publ) ejer 28. september 2018 ved Nasdaq Stockholms, Nasdaq Helsinkis og Nasdaq Copenhagens lukning.
Bestyrelsen for Nordea Bank Abp besluttede endvidere at indgive formelle ansøgninger om børsnotering til Nasdaq Stockholm AB, Nasdaq Helsinki Ltd og Nasdaq Copenhagen A/S med henblik på notering af selskabets aktier på fondsbørserne.
Yderligere information:
Rodney Alfvén, leder af Investor Relations, +46 722 350 515
Stine Green Paulsen, pressechef, Danmark, 70 80 11 62
Tags: