Dampskibsselskabet "NORDEN" A/S, Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling den 28. maj 2008

Indkaldelsen samt bilag er vedhæftet som PDF-filer. 


Dampskibsselskabet ”NORDEN” A/S
_______________________________________________________________________________



OMX Den Nordiske Børs København                               Meddelelse nr. 25
Nikolaj Plads 6                                                     6. maj 2008
1067 København K




Herved indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i

                       Dampskibsselskabet "NORDEN" A/S
                     onsdag den 28. maj 2008, kl. 9.00 i 
          Selskabets konferencerum, Amaliegade 49, 1256 København K.

med følgende 

DAGSORDEN:

1.
Endelig vedtagelse af pkt. F. 1) på dagsordenen for den ordinære
generalforsamling den 23. april 2008, jf. det på den ordinære generalforsamling
passerede. 

Forslag fra bestyrelsen om: 

Ændring af Selskabets vedtægter, idet i) hver enkelt paragraf forsynes med
overskrift, ii) de enkelte bestemmelser nummereres, iii) rækkefølgen af
adskillige bestemmelser ændres, iv) enkelte bestemmelser udgår og v) nye
bestemmelser tilføjes. 

§ 1 ændres til følgende:
"§ 1. NAVN
1.1 Selskabets navn er Dampskibsselskabet NORDEN A/S.
1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under følgende binavne:
Dampskibsselskabet "NORDEN" A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S),
Dampskibsselskabet ORIENT A/S (Dampskibsselskabet NORDEN A/S), Nordmax A/S
(Dampskibsselskabet NORDEN A/S) og Nordfarer A/S (Dampskibsselskabet NORDEN
A/S)." 
Selskabets hovednavn ændres fra "NORDEN" til NORDEN, men "NORDEN" bevares som
binavn for Selskabet. 

§ 2 ændres som følge af Selskabets flytning til Gentofte Kommune til: 
"§ 2. HJEMSTED
2.1 Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune."

§ 3 bliver ny § 3.1, der får overskriften "§ 3. FORMÅL".

§ 4 a), 1. punktum, bliver ny § 4.1, der får overskriften "§ 4. AKTIEKAPITAL".

§ 4 a), 2. punktum, udgår som overflødig.

§ 4 b) bliver til ny § 5.2, 2. punktum.

§ 4 c) udgår som overflødig.

§§ 4 d), e), f) og g) bliver til henholdsvis ny § 8.4, § 5.4, § 5.5 og § 5.2,
1. punktum, men er i øvrigt uændrede. 

§ 5 a) ændres til ny § 5.1 med følgende ordlyd:
"§ 5. AKTIER OG AKTIEBOG
5.1 Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Selskabets
aktiebog." 

Ny § 5.2 får følgende ordlyd:
"5.2 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i
aktiernes omsættelighed." 
1. punktum svarer til gældende § 4 g) og 2. punktum ændrer gældende § 4 b). Der
er kun foretaget uvæsentlige ændringer. 

§ 5 b) ændres til ny § 5.7 med følgende ordlyd:
"5.7 Betaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne opgivne
konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for
Værdipapircentralen." 
Bestemmelsen er ændret således, at den gengiver den måde, hvorpå udbytte
udbetales. Den gældende bestemmelse om forældelse af ikke hævet udbytte er
udgået som overflødig. Eventuelt ikke hævet udbytte vil i fremtiden være
undergivet forældelseslovens regler. 

§ 5 c) ændres til ny § 5.3 med følgende ordlyd: 
"5.3 Påtegning af navn på en aktie eller transport af aktien til en navngiven
ejer har kun gyldighed over for Selskabet, når påtegningen eller transporten er
anmeldt over for Selskabet og indført i Selskabets aktiebog. Selskabet er uden
ansvar for en noteret påtegnings eller transports ægthed." 
Der er kun foretaget uvæsentlige ændringer. 

Som ny § 5.6 indsættes: 
"5.6 Aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen. Rettigheder vedrørende
aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen efter de herom gældende
regler." 
Bestemmelsen er ny og gengiver de faktiske forhold vedrørende udstedelsen af
Selskabets aktier. 

§ 5 d) bliver til ny § 5.8 men er i øvrigt uændret.

§ 6 a) ændres til: 
"§ 6. GENERALFORSAMLINGEN, INDKALDELSE SAMT TID OG STED 
FOR AFHOLDELSE
6.1 Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed."
Der er kun foretaget uvæsentlige ændringer.

§ 6 b) udgår som overflødig. 

§ 6 c) ændres til ny § 6.2 med følgende ordlyd: 
"6.2 Generalforsamlingen afholdes efter bestyrelsens nærmere bestemmelse i
Region Hovedstaden." 
Region Hovedstaden foreslås anvendt som følge af ønsket om muligheden for at
kunne afholde generalforsamlinger uden for København. 

§ 6 d) ændres til nye §§ 6.5 - 6.7 med følgende ordlyd: 
"6.5 Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 14 dages varsel og
højst 4 ugers varsel. 
6.6 Indkaldelse sker i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem,
ved bekendtgørelse indrykket i Berlingske Tidende, samt ved almindeligt brev
til navnenoterede aktionærer. 
6.7 Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt
dagsorden, hvoraf fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på
generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på
generalforsamlingen, skal indkaldelsen angive forslagets væsentligste
indhold." 
Den gældende bestemmelse nævner ikke indkaldelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Det er anset for hensigtsmæssigt,
at indkaldelsen fremover kun skal gengive det væsentligste indhold af forslag
til vedtægtsændringer. 

§ 6 e) ændres til ny § 6.8 med følgende ordlyd: 
"6.8 Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret
årsrapport, fremlægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor og
samtidig sendes med almindeligt brev til enhver navnenoteret aktionær, som har
fremsat anmodning herom." 
Der er foretaget enkelte præciseringer, herunder at årsrapporten sendes til de
navnenoterede aktionærer, som har fremsat anmodning herom. 

§ 7, stk. 1, ændres til ny § 6.3 med følgende ordlyd: 
"6.3 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den
reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen inden udgangen af april." 
Fristen for afholdelse af ordinær generalforsamling er fremrykket således, at
fristen for indlevering af årsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan
overholdes. 

§ 7, stk. 2 og 3, ændres til ny § 7.1 og § 7.2 med følgende ordlyd:
"§ 7. DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN, DIRIGENT OG PROTOKOL 
7.1 På den ordinære generalforsamling fremlægges revideret årsrapport.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 
a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
b) Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport.
c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
   godkendte årsrapport. 
d) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
e) Valg af statsautoriseret revisor.
f) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
g) Eventuelt."
Dagsordenspunktet decharge til bestyrelse og direktion er udgået. I øvrigt er
der kun foretaget uvæsentlige ændringer. 

"7.2 Forslag fra aktionærerne til den ordinære generalforsamlings dagsorden
skal være bestyrelsen i hænde senest den 15. februar." 
Fristen for aktionærernes fremsættelse af forslag til dagsordenen for den
ordinære generalforsamling er af praktiske grunde rykket frem fra udgangen af
februar til den 15. februar. 

§ 8 a)-c) ændres til ny § 6.4 med følgende ordlyd: 
"6.4 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, revisor
eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær
generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere
indkaldes senest 14 dage efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer,
der ejer mere end 1/10 af aktiekapitalen. 14-dages fristen regnes fra
Selskabets modtagelse af aktionærens skriftlige anmodning om afholdelse af den
ekstraordinære generalforsamling." 
Der er kun foretaget uvæsentlige ændringer.

§ 9, henholdsvis § 11 d), ændres til ny § 7.3, 1. punktum og ny § 7.3, 2.
punktum med følgende ordlyd: 
"7.3 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som udpeges af bestyrelsen.
Dirigenten afgør alle spørgsmål angående forhandlingerne, stemmeafgivning og
resultatet heraf. Enhver stemmeberettiget kan forlange skriftlig afstemning
med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner." 
Det er præciseret, at dirigenten afgør afstemningsmåden på generalforsamlingen.
Dog kan enhver stemmeberettiget aktionær - som hidtil - forlange skriftlig
afstemning. 

§ 10 a) ændres til ny § 8.1 med følgende ordlyd: 
"§ 8. MØDERET OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGEN
8.1 Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets generalforsamlinger, når
han senest fem dage før dens afholdelse har anmodet om adgangskort. For
aktionærer, der ikke er noteret i aktiebogen, kræves for udstedelsen af
adgangskort en ikke mere end fem dage gammel depotudskrift fra
Værdipapircentralen eller det kontoførende institut (depotstedet) som
dokumentation for aktiebesiddelsen. Udskriften skal ledsages af en skriftlig
erklæring fra aktionæren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til
andre inden generalforsamlingen." 
Fristen for bestilling af adgangskort ændres til fem dage af praktiske grunde.
Bestemmelserne i 2. og 3. punktum er nye og præciserer, hvordan man legitimerer
sig som aktionær. 

§ 10 b) ændres til ny § 8.3 med følgende ordlyd: 
"8.3 Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået
udleveret adgangskort. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er
stemmeretten dog yderligere betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet
for indkaldelse af generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller på anden
vis har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for Selskabet." 
Der er kun foretaget uvæsentlige ændringer.

§ 10 c) ændres til ny § 8.2 med følgende ordlyd:
"8.2 En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen
med en rådgiver. Fuldmagt skal foreligge skriftligt og dateret og kan ikke
gives for en periode længere end 12 måneder." 
Der er kun foretaget uvæsentlige ændringer. 

§ 11 a) ændres til ny § 9.1 med følgende ordlyd: 
"§ 9. BESLUTNINGER PÅ GENERALFORSAMLINGEN, STEMMEFLERTAL 
OG QUORUM
9.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter." 
Der er kun foretaget uvæsentlige ændringer.

§ 11 b) og c) ændres til ny § 9.2 med følgende ordlyd: 
"9.2 Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne eller om
opløsning af Selskabet kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede
aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen
tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. 
Er den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den
pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3
såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny
ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3
såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals
størrelse." 
Der er kun foretaget uvæsentlige ændringer.

§ 11 d) udgår som ændret ved ny § 7.3, jf. ovenfor.

Som ny § 9.3 indsættes: 
"9.3 I de tilfælde, hvor der indkaldes til en ny generalforsamling, fordi den
første generalforsamling ikke har været beslutningsdygtig, skal fuldmagter til
at møde på den første generalforsamling, for så vidt de ikke skriftligt måtte
være tilbagekaldt ved meddelelse til Selskabet, anses for gyldige også med
hensyn til den anden generalforsamling." 
§ 9.3 svarer til den praksis, der hidtil er fulgt i Selskabet.

Som ny § 9.4 indsættes:
"9.4 Bestyrelsen bemyndiges til at anmelde de på de ordinære og ekstraordinære
generalforsamlinger vedtagne beslutninger til registrering hos Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer eller tilføjelser i
generalforsamlingsreferatet eller i anmeldelsen, som Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve for opnåelse af
registrering af de vedtagne beslutninger." 
§ 9.4 er foreslået af praktiske grunde.

§ 12 udgår som overflødig. 

§ 13 ændres til ny § 10.1 med følgende ordlyd: 
"§ 10. BESTYRELSE
10.1 Selskabets bestyrelse består af 4 - 6 medlemmer, der vælges af
generalforsamlingen, og det antal yderligere medlemmer, som vælges af
medarbejderne i henhold til lovgivningen." 
Der er kun foretaget uvæsentlige ændringer af bestemmelsen.

§ 14 a) ændres til ny § 10.2 med følgende ordlyd: 
"10.2 På hvert års ordinære generalforsamling afgår de to
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der har fungeret længst. I
tilfælde af at flere bestyrelsesmedlemmer har fungeret lige længe, fastsættes
afgangsordenen ved aftale inden for bestyrelsen eller ved lodtrækning.
Fratrædende medlemmer kan genvælges." 

§ 14 b) ændres til ny § 10.3 med følgende ordlyd: 
"10.3 Et generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem udtræder af bestyrelsen
senest ved første ordinære generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 72
år." 

§ 14 c) ændres til ny § 10.4 med følgende ordlyd:
"10.4 Hvis antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer ved afgang
i årets løb bliver mindre end fire, skal bestyrelsen snarest indkalde til en
ekstraordinær generalforsamling til valg af nye bestyrelsesmedlemmer, således
at antallet bliver mindst fire." 
Der er kun foretaget uvæsentlige ændringer af bestemmelserne. 

§ 15 a) ændres til ny § 10.5 med følgende ordlyd: 
"10.5 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af Selskabets anliggender."
Bestemmelsen ændres, da aktieselskabsloven indeholder regler om fordeling af
ledelsen mellem bestyrelse og direktion. 

§§ 15 b) og 15 c) bliver til ny § 10.6 henholdsvis ny § 10.7 men er i øvrigt
uændrede. 

§ 15 d) ændres til ny § 10.8 med følgende ordlyd:
"10.8 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er
til stede. Alle beslutninger i bestyrelsen træffes med almindelig
stemmeflerhed. Ved stemmelighed er formandens - eller i tilfælde af formandens
forfald næstformandens - stemme udslagsgivende." 
Der er kun foretaget uvæsentlige ændringer.

§ 15 e) ændres til ny § 10.9 med følgende ordlyd:
"10.9 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv. Over forhandlingerne føres en protokol, der efter
hvert møde underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen." 
Der er kun foretaget uvæsentlige ændringer.

§ 15 f) udgår.
Bestemmelsen hører naturligt hjemme i bestyrelsens forretningsorden.

§ 15 g) ændres til ny § 10.10 med følgende ordlyd:
"10.10 Bestyrelsens vederlag fastsættes af generalforsamlingen i forbindelse
med årsrapportens godkendelse." 
Der er kun foretaget en mindre præcisering.

§ 16 bliver til ny § 11.1 men er i øvrigt uændret.

§ 17 ændres til ny § 12 med følgende ordlyd:
"§ 12. TEGNINGSREGEL
12.1 Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden i forening med en
direktør eller med et andet medlem af bestyrelsen." 
Sidste punktum i gældende § 17 udgår som overflødigt.

Som ny § 14 indsættes følgende: 
"§ 14. REVISION
14.1 Revisionen af Selskabets regnskaber foretages af en statsautoriseret
revisor, som vælges for et år ad gangen. En fratrædende revisor kan genvælges." 
Det er anset for hensigtsmæssigt at tilføje en bestemmelse om revision, da en
sådan ikke findes i de gældende vedtægter. 

§ 18 a) ændres til ny § 15.1 men er i øvrigt uændret.

§ 18 b) ændres til ny § 15.2 med følgende ordlyd: 
"15.2 Årsrapporten opgøres under omhyggelig hensyntagen til tilstedeværende
værdier og forpligtelser og under foretagelse af de efter bestyrelsens skøn
nødvendige afskrivninger." 
Begrebet "henlæggelse" benyttes ikke længere i årsregnskabsloven og er derfor
udgået. 

§ 18 c) bliver til ny § 15.3 men er i øvrigt uændret.

§ 18 d) ændres til ny § 15.4 med følgende ordlyd: 
"15.4 Generalforsamlingen træffer bestemmelse om anvendelse af restbeløbet
efter bestyrelsens forslag." 
Den hidtidige bestemmelse om, at der forlods skal udbetales udbytte på indtil
5% af nettooverskuddet, er udgået som utidssvarende. 

§ 19 udgår.
Bestemmelsen er anset for unødvendig som følge af den nye § 9.4, se ovenfor.

En opstilling over de gældende vedtægter sammenholdt med forslaget til nye
vedtægter Bilag A er vedhæftet som PDF-fil. 

2.
Bemyndigelse til bestyrelsesformanden, eller den han måtte anmode herom, til at
anmelde det vedtagne og til at foretage de ændringer - herunder rettelser i de
udarbejdede dokumenter - som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre
myndigheder måtte kræve som betingelse for registrering. 

Det i dagsordenens pkt. 1. nævnte forslag blev vedtaget på den ordinære
generalforsamling den 23. april 2008. Da der ikke var repræsenteret mindst to
tredjedele af de mulige stemmer svarende til hele aktiekapitalen, indkalder
bestyrelsen hermed til denne ekstraordinære generalforsamling, jf. vedtægternes
§ 11 c). Til vedtagelse af det i dagsordenens pkt. 1. nævnte forslag kræves, at
to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for, uden hensyn til
antallet af de repræsenterede aktier, jf. vedtægternes § 11 c). 

Med henvisning til aktieselskabslovens § 73, stk. 5 oplyses følgende:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 44.600.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver
aktie á DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen. Aktionærer, der har
erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende
aktier, medmindre aktierne inden indkaldelse til generalforsamlingen enten er
blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og
dateret fuldmagt, der ikke kan have gyldighed for længere tid end ét år. 

Dagsorden og de fuldstændige forslag, inklusive Bilag A (opstilling over
gældende vedtægter sammenholdt med forslaget til nye vedtægter), vil være
tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com. Senest 8 dage før
generalforsamlingen vil dagsorden med de fuldstændige forslag, inklusive bilag,
være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor. 

Alle navnenoterede aktionærer får med almindelig post tilsendt dagsorden med de
fuldstændige forslag inklusive bilag, bestillingsblanket til adgangskort
samt fuldmagtsblanket. 

Adgangskort og stemmesedler kan rekvireres hos VP Investor Services A/S på tlf.
nr. 4358 8866 eller på Selskabets hjemmeside (www.ds-norden.com) senest den
26. maj 2008 kl. 16.00 mod fornøden legitimation, jf. vedtægternes § 10.
Aktionærer, der ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan
meddele fuldmagt til formanden for bestyrelsen til at stemme på deres vegne.
Fuldmagtsblanket fremsendes som nævnt ovenfor til alle navnenoterede aktionærer
og skal returneres til VP Investor Services A/S. Fuldmagter afgivet på den af
Selskabet udarbejdede fuldmagtsblanket til den ordinære generalforsamling den
23. april 2008 - herunder fuldmagter afgivet til formanden for bestyrelsen -
er også gyldige til denne ekstraordinære generalforsamling. 



                               Med venlig hilsen
                        Dampskibsselskabet "NORDEN" A/S



                                  Bestyrelsen



          På grund af generalforsamlingens forventede korte varighed 
                         vil der ikke være servering.



Kontaktperson på tlf. 3315 0451: 
Carsten Mortensen, adm. direktør & CEO.
_______________________________________________________________________________

                        Dampskibsselskabet ”NORDEN” A/S
                                 Amaliegade 49
                               1256 KØBENHAVN K
                              www.ds-norden.com