Fuldstændige forslag til ordinær generalforsamling i DS NORDEN A/S

MEDDELELSE NR. 55 - 3. MARTS 2022

3. marts 2022

Hermed følger fuldstændige forslag til ordinær generalforsamling i                

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

torsdag den 24. marts 2022 kl. 14.00.

jf. indkaldelse af 18. februar 2022.

Der er stillet følgende forslag:

Ad. dagsordenens punkt C: Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
                
Bestyrelsen foreslår, at årets resultat anvendes som følger:

Ad. dagsordenens punkt D: Valg af medlemmer til bestyrelsen        

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

        Klaus Nyborg
        Johanne Riegels Østergård                
        Karsten Knudsen
        Helle Østergaard Kristiansen
        Stephen John Kunzer

Informationer om kandidaterne kan findes i bilag A, på Rederiets hjemmeside www.norden.com samt i årsrapporten 2021.

Tom Intrator har ikke ønsket at genopstille, hvorfor bestyrelsen foreslår nyvalg af Robert Hvide Macleod. Se bilag A for yderligere oplysninger.

Ad. dagsordenens punkt E: Valg af statsautoriseret revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Ad. dagsordenens punkt F.1: Fremlæggelse af Selskabets vederlagsrapport for 2021/2022 til vejledende afstemning

Bestyrelsen indstiller Vederlagsrapport 2021 til generalforsamlingens godkendelse. Vederlagsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i § 139b i Selskabsloven og beskriver de vederlag der er udbetalt i eller til udbetaling vedrørende 2021 til bestyrelse og direktion i Dampskibsselskabet NORDEN A/S.

Ad. dagsordenens punkt F.2: Bemyndigelse til at erhverve egne aktier

Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet – i tiden fra ordinær generalforsamling 2022 indtil næste års ordinære generalforsamling – kan erhverve yderligere egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 15% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.

Begrundelse: Selskabet benytter aktietilbagekøb som et supplement til dividender med henblik på at justere Selskabets kapitalstruktur. Selskabet har igennem flere år haft en bemyndigelse til at købe op til 10% af aktiekapitalen tilbage, men grundet det høje indtjeningsniveau vurderes det, at det kan blive relevant at købe et større antal aktier, hvilket kræver en tilsvarende større bemyndigelse.

Ad. dagsordenens punkt F.3: Nedsættelse af aktiekapitalen og deraf følgende ændring af vedtægterne

Bestyrelsen foreslår en nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 2.200.000 ved annullering af 2.200.000 egne aktier.

Nedsættelsen af aktiekapitalen foretages til pålydende værdi.

Aktierne, der annulleres i medfør af forslaget, erhvervede selskabet ved aktietilbagekøbsprogrammer af 6. november 2019 for perioden 7. november 2019 – 28. februar 2020, af 19. august 2020 for perioden 19. august 2020 – 31. oktober 2020 samt af 4. november 2021 for perioden 4. november 2021 – 25. februar 2022. Der henvises til fondsbørsmeddelelse nr. 17 af 6. november 2019, nr. 22 af 19. august 2020 og nr. 75 af 4. november 2021.

Det totale beløb, som aktiekapitalen foreslås reduceret med, er udregnet efter gennemsnitsprincippet og udgør DKK 327.704.149 pr. 3. marts 2022 svarende til en gennemsnitskurs på DKK 148,96 pr. aktie a DKK 1. Hele nedsættelsesbeløbet på DKK 327.704.149 er betalt til aktionærerne.

Førend nedsættelsen af aktiekapitalen kan gennemføres, opfordres selskabets kreditorer til at gøre deres krav gældende som anført i § 192 i Selskabsloven. Nedsættelsen vil først blive endelig efter udløbet af anmeldelsesfristen og vil blive gennemført, under forudsætning af at bestyrelsen fortsat anser kapitalnedsættelsen for forsvarlig.

I forbindelse med nedsættelsen af aktiekapitalen ændres § 4.1 i vedtægterne som følger:

”Selskabets aktiekapital er DKK 37.000.000 fordelt i aktier à DKK 1,00.”

Begrundelse: Aktietilbagekøbsprogrammet blev gennemført for at justere selskabets kapitalstruktur i medfør af Forordning 596/2014/EU og delegeret Forordning 2016/1052/EU. Den foreslåede nedsættelse af aktiekapitalen er obligatorisk for at gennemføre kapitaljusteringen.

Med venlig hilsen
Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen

Vedlagt:
Bilag A – Information om de foreslåede kandidater til bestyrelsen