Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 2011

Nedenstående er vedhæftet som PDF-fil.

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

_______________________________________________________________________________

Meddelelse nr. 23

19. april 2011

Herved indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

tirsdag den 24. maj 2011, kl. 10.00, på Selskabets adresse,

Strandvejen 52, 2900 Hellerup.

Der vil ikke være traktement på grund af generalforsamlingens korte varighed.

DAGSORDEN:

Endelig vedtagelse af følgende forslag fra bestyrelsen, som blev foreløbigt vedtaget på den ordinære generalforsamling den 11. april 2011.

1)

Nedsættelse af aktiekapital og vedtægtsændring som følge af kapitalnedsættelsen, vedtaget på den ordinære generalforsamling den 11. april 2011 under dagsordenens punkt F.1.

Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 1.600.000 ved annullering af 1.600.000 egne aktier.

De egne aktier, der foreslås annulleret, har Selskabet erhvervet dels gennem aktietilbagekøbsprogrammet iværksat den 25. januar 2011, jf. meddelelse 3/2011, og dels i henhold til

bemyndigelser givet til bestyrelsen på Selskabets ordinære generalforsamlinger. Selskabets samlede købspris for de egne aktier, som foreslås annulleret, er beregnet efter gennemsnitsmetoden og udgør pr. 11. april 2011 DKK 440.752.000 svarende til en gennemsnitlig kurs på DKK 275,47 pr. aktie a DKK 1. Det samlede nedsættelsesbeløb på DKK 440.752.000 er således anvendt til udbetaling til aktionærerne.

Inden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil Selskabets kreditorer via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for den af selskabsloven fastsatte frist. Kapitalnedsættelsen vil blive endeligt gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav, forudsat at bestyrelsen finder det forsvarligt.

Ved gennemførelse af kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes § 4.1 til følgende: "Selskabets aktiekapital er DKK 43.000.000, fordelt i aktier a DKK 1,00.”

2)

Metode for indkaldelse til generalforsamling, vedtaget på den ordinære generalforsamling den 11. april 2011 under dagsordenens punkt F.2.b).

Følgende foreslås indsat i Selskabets vedtægter efter tredje sætning i § 9.2:

”Bestyrelsen kan vælge at indkalde til den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling samtidig med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor vedtagelse af et forslag efter denne § 9.2 kræver, at 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret. Vælger bestyrelsen at indkalde til de to generalforsamlinger samtidigt, skal den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling afholdes tidligst en uge og senest to uger efter datoen for afholdelse af den første generalforsamling, og forslaget kan på den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Meddelelse om, hvorvidt den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling afholdes, vil blive givet af bestyrelsen på den generalforsamling, der ikke er beslutningsdygtig, og meddelelsen vil samme dag blive offentliggjort på selskabets hjemmeside og via NASDAQ OMX’ indberetningssystem.”

Efter selskabsloven er det muligt samtidigt at indkalde til de to generalforsamlinger, der efter § 9.2 skal afholdes, såfremt den første generalforsamling ikke er beslutningsdygtig. Den foreslåede nye bestemmelse i § 9.2 giver bestyrelsen mulighed for at foretage en samtidig indkaldelse.

Vedtagelseskrav:

Den ekstraordinære generalforsamling afholdes, da mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital ikke var repræsenteret på den ordinære generalforsamling den 11. april 2011, og generalforsamlingen ikke var beslutningsdygtig på trods af, at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemte for forslagene. Til vedtagelse af de i dagsordenen nævnte forslag kræves derfor, at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ekstraordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for, uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse, jf. vedtægternes § 9, stk. 2.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 44.600.000 fordelt i aktier a DKK 1. Hver aktie a DKK 1 giver én stemme på den ekstraordinære generalforsamling. Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets ekstraordinære generalforsamling, når aktionæren senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse har anmodet om adgangskort, og den pågældende på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse (dvs. den 17. maj 2011), er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Stemmeret på selskabets generalforsamlinger tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse (dvs. den 17. maj 2011) er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Den ekstraordinære generalforsamlings dokumenter:

Følgende materiale og oplysninger fremlægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com fra og med 3. maj 2011:

(1) indkaldelsen,

(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3) de dokumenter, der skal fremlægges på den ekstraordinære generalforsamling,

(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og

(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev.

Deltagelse i den ekstraordinære generalforsamling:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden for den ekstraordinære generalforsamling med de fuldstændige forslag, bestillingsblanket til adgangskort samt blanket til fuldmagt og brevstemme med almindelig post. Bestilling af adgangskort til den ekstraordinære generalforsamling eller udfyldt fuldmagtsblanket skal være Computershare A/S i hænde senest den 20. maj 2011. Adgangskort og stemmesedler kan også rekvireres på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest den 20. maj 2011. Såfremt De ikke har mulighed for at møde på den ekstraordinære generalforsamling, kan De meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på Deres vegne.

Fuldmagter afgivet på den af Selskabet udarbejdede fuldmagtsblanket til den ordinære generalforsamling den 11. april 2011 – herunder fuldmagter afgivet til formanden for bestyrelsen – er også gyldige til den ekstraordinære generalforsamling, medmindre de skriftligt er tilbagekaldt med meddelelse til Selskabet. Fuldmagt og brevstemme kan også afgives på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com.

Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller direktionen vil blive besvaret på den ekstraordinære generalforsamling.

Med venlig hilsen

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen

Kontaktperson på tlf. 3315 0451: Martin Badsted, Senior Vice President.

_______________________________________________________________________________

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Strandvejen 52

2900 HELLERUP

CVR-nr. 67758919

www.ds-norden.com