Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 2014

Nedenstående er vedhæftet som PDF-fil.

________________________________________________________________________________

Meddelelse nr. 19

2. maj 2014

Herved indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

onsdag den 28. maj 2014, kl. 10.00, på Selskabets adresse,

Strandvejen 52, 2900 Hellerup.

Der vil ikke være traktement på grund af generalforsamlingens korte varighed.

DAGSORDEN:

Endelig vedtagelse af følgende forslag fra bestyrelsen, som blev foreløbigt vedtaget på den ordinære generalforsamling den 23. april 2014.

A. Nedsættelse af aktiekapital og vedtægtsændring som følge af kapitalnedsættelsen.

Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 800.000 ved annullering af 800.000 egne aktier. Nedsættelsen sker til kurs pari.

De egne aktier, der foreslås annulleret, har Selskabet erhvervet gennem aktietilbagekøbsprogrammet iværksat over 4 faser siden den 7. april 2013, jf. Selskabsmeddelelse nr. 7/2013, 15/2013, 32/2013 og 53/2013.

Selskabets samlede købspris for de egne aktier, som foreslås annulleret, er beregnet efter gennemsnitsmetoden og udgør pr. 4. marts 2014 DKK 193.857.754 svarende til en gennemsnitlig kurs på DKK 242,32 pr. aktie a DKK 1. Det samlede nedsættelsesbeløb på DKK 193.857.754 er således anvendt til udbetaling til aktionærerne.

Inden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil Selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for den af Selskabsloven fastsatte frist. Kapitalnedsættelsen vil blive endeligt gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav, forudsat at bestyrelsen finder det forsvarligt.

Ved gennemførelse af kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes § 4.1 til følgende: "Selskabets aktiekapital er DKK 42.200.000, fordelt i aktier a DKK 1,00.”

B. Ændring af vedtægternes § 6.3, 6.6 og 9.4, således at betegnelsen ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsen” ændres til ”Erhvervsstyrelsen”.

Forslaget om at ændre vedtægterne er en konsekvens af, at Erhvervsstyrelsen ændrede navn den 1. januar 2012.

Vedtagelseskrav:

Den ekstraordinære generalforsamling afholdes, da mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital ikke var repræsenteret på den ordinære generalforsamling den 23. april 2014, og generalforsamlingen ikke var beslutningsdygtig på trods af, at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemte for forslagene. Til vedtagelse af de i dagsordenen nævnte forslag kræves derfor, at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ekstraordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for, uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse, jf. vedtægternes § 9, stk. 2.

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 43.000.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver aktie á DKK 1 giver én stemme på den ekstraordinære generalforsamling. Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets ekstraordinære generalforsamling, når aktionæren senest fredag den 23. maj 2014 har anmodet om adgangskort, og den pågældende er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog onsdag den 21. maj 2014 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Stemmeret på den ekstraordinære generalforsamling tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som onsdag den 21. maj 2014 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Den ekstraordinære generalforsamlings dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest tirsdag den 6. maj 2014.

(1) indkaldelsen,

(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3) de dokumenter, der skal fremlægges på ekstraordinære generalforsamling,

(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og

(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Deltagelse i den ekstraordinære generalforsamling:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden med de fuldstændige forslag, bestillingsblanket til adgangskort samt blanket til fuldmagt og brevstemme.

Bestilling af adgangskort til den ekstraordinære generalforsamling eller udfyldt fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket skal være Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte i hænde senest fredag den 23. maj 2014 kl. 23.59.

Adgangskort kan også rekvireres på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest fredag den 23. maj 2014 kl. 23.59. Såfremt De ikke har mulighed for at møde på den ekstraordinære generalforsamling, kan De meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på Deres vegne. Fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket kan også afgives på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest fredag den 23. maj 2014 kl. 23.59.

Fuldmagter afgivet på den af Selskabet udarbejdede fuldmagtsblanket til den ordinære generalforsamling den 23. april 2014 – herunder fuldmagter afgivet til formanden for bestyrelsen – er også gyldige til den ekstraordinære generalforsamling, medmindre de skriftligt er tilbagekaldt med meddelelse til Selskabet.

Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller Executive Management vil blive besvaret på generalforsamlingen.

Med venlig hilsen

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen

Yderligere oplysninger: Martin Badsted, Executive Vice President, tlf.: +45 3315 0451.

________________________________________________________________________________

DAMPSKIBSSELSKABET NORDEN A/S, STRANDVEJEN 52, 2900 HELLERUP, CVR-NR. 67758919