Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 2016

Nedenstående er vedhæftet som PDF-fil.

________________________________________________________________________________

Meddelelse nr. 10

20. april 2016

Herved indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

torsdag den 12. maj 2016, kl. 10.00, på Selskabets adresse,

Strandvejen 52, 2900 Hellerup.

Der vil ikke være traktement på grund af generalforsamlingens korte varighed.

DAGSORDEN:

Endelig vedtagelse af følgende forslag fra bestyrelsen, som blev foreløbigt vedtaget på den ordinære generalforsamling den 7. april 2016.  

A. Bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet kan forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 4.220.000 frem til og med den 6. april 2021. Bemyndigelsen indsættes i vedtægterne som nye §§ 4.2-4.4 med følgende ordlyd:

”4.2 Bestyrelsen er ved enstemmig beslutning bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 4.220.000 med fortegningsret for Selskabets hidtidige aktionærer mod kontant betaling, jf. dog § 4.4. Indbetaling skal ske fuldt ud ved tegningen. Bemyndigelsen gælder frem til og med 6. april 2021.

4.3 Bestyrelsen er ved enstemmig beslutning bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 4.220.000 uden fortegningsret for Selskabets hidtidige aktionærer, jf. dog § 4.4. Nye aktier, der udbydes uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, skal tegnes til markedskurs. Kapitalforhøjelser kan ske mod kontant betaling, gældskonvertering eller som vederlag i forbindelse med Selskabets overtagelse af en eller flere bestående virksomheder. Nye aktier, der udbydes mod kontant indbetaling, skal indbetales fuldt ud ved tegningen. Bemyndigelsen gælder frem til og med 6. april 2021.

4.4 Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til §§ 4.2 og 4.3 kan tilsammen maksimalt udnyttes til forhøjelse af aktiekapitalen med en samlet nominel værdi på DKK 4.220.000. For kapitalforhøjelser i medfør af §§ 4.2 og 4.3 gælder, at de nye aktier udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog. Aktierne skal være omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier, herunder med hensyn til fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, rettigheder, indløselighed og omsættelighed. Bestyrelsen beslutter under hensyn til tidspunktet for tegning eller konvertering, i hvilket omfang de nye aktier giver ret til udbytte for året, hvori tegning eller konvertering sker. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til §§ 4.2 og 4.3 og er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i Selskabets vedtægter som følge af udnyttelse af bemyndigelserne.”

Årsagen til, at det foreslås, at Selskabet skal kunne udbyde nye aktier uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, jf. forslaget til § 4.3, er, at Selskabet bør have fleksibilitet til at gennemføre udbud kun til institutionelle investorer og til at overtage bestående virksomheder.   

Vedtagelseskrav:

Den ekstraordinære generalforsamling afholdes, da mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital ikke var repræsenteret på den ordinære generalforsamling den 7. april 2016, og generalforsamlingen ikke var beslutningsdygtig på trods af, at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemte for forslagene. Til vedtagelse af de i dagsordenen nævnte forslag kræves derfor, at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ekstraordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for, uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse, jf. vedtægternes § 9, stk. 2.

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 42.200.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver aktie á DKK 1 giver én stemme på den ekstraordinære generalforsamling. Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets ekstraordinære generalforsamling, når aktionæren senest mandag den 9. maj 2016 har anmodet om adgangskort, og den pågældende er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog torsdag den 5. maj 2016 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Stemmeret på den ekstraordinære generalforsamling tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som torsdag den 5. maj 2016 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Den ekstraordinære generalforsamlings dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest onsdag den 20. april 2016.

(1) indkaldelsen,

(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3) de dokumenter, der skal fremlægges på den ekstraordinære generalforsamling,

(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag, og

(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stem-meafgivelse pr. brev.

Deltagelse i den ekstraordinære generalforsamling:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden med de fuldstændige forslag, bestillingsblanket til adgangskort samt blanket til fuldmagt og brevstemme.

Bestilling af adgangskort til den ekstraordinære generalforsamling eller udfyldt fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket skal være Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte i hænde senest mandag den 9. maj 2016 kl. 23.59.

Adgangskort kan også rekvireres på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest mandag den 9. maj 2016 kl. 23.59. Såfremt De ikke har mulighed for at møde på den ekstraordinære generalforsamling, kan De meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på Deres vegne. Fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket kan også afgives på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest mandag den 9. maj 2016 kl. 23.59.

Fuldmagter afgivet på den af Selskabet udarbejdede fuldmagtsblanket til den ordinære generalforsamling den 7. april 2016 – herunder fuldmagter afgivet til formanden for bestyrelsen – er også gyldige til den ekstraordinære generalforsamling, medmindre de skriftligt er tilbagekaldt med meddelelse til Selskabet.

Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller Executive Management vil blive besvaret på generalforsamlingen.

Med venlig hilsen

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen

Yderligere oplysninger: Martin Badsted, Finansdirektør, tlf.: +45 3315 0451

________________________________________________________________________________

DAMPSKIBSSELSKABET NORDEN A/S, STRANDVEJEN 52, 2900 HELLERUP, CVR-NR. 67758919