Indkaldelse til generalforsamling 2010
Nedenstående er vedhæftet som PDF-fil.
Dampskibsselskabet NORDEN A/S
_______________________________________________________________________________
NASDAQ OMX København A/S Meddelelse nr. 11
Nikolaj Plads 6 25. marts 2010
1067 København K
Herved indkaldes til ordinær generalforsamling i
Dampskibsselskabet NORDEN A/S
torsdag den 22. april 2010, kl. 10.00, i salen "Audience" på
Radisson SAS Falconer Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg.
Der vil efter generalforsamlingen blive serveret et let traktement.
DAGSORDEN:
A. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
B. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
C. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud.
Bestyrelsen foreslår følgende resultatfordeling:
DKK 7 i udbytte pr. aktie á DKK 1,00,
i alt tDKK 312.200 tUSD 60.153*
Overført, reserve for nettoopskrivning
efter indre værdis metode tUSD 213.888
Overførsel til overført resultat tUSD -53.898
tUSD 220.143
* ved en foreløbigt anslået
DKK/USD-kurs på 519,01.
D. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Efter tur afgår Mogens Hugo og Alison J. F. Riegels. Bestyrelsen foreslår
genvalg.
E. Valg af en statsautoriseret revisor for tiden indtil næste generalforsamling.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab.
F. Forslag fra bestyrelsen om:
1) Bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet - i tiden indtil næste års
ordinære generalforsamling - kan erhverve egne aktier inden for en samlet
pålydende værdi af 10% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet
gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%.
2) Vedtægtsændringer:
a) Ændring af vedtægternes § 5, stk. 8 til følgende ordlyd (ændring af
ejerbogsfører): Selskabets ejerbog føres af CVR-nr. 27 08 88 99.
Computershare A/S, der har CVR-nr. 27 08 88 99, er udpeget som ny ejerbogsfører
for Selskabet. Efter den nye selskabslov skal ejerbogsførerens CVR-nr.
indsættes i vedtægterne, men ejerbogsførerens navn og adresse er ikke påkrævet,
hvorfor navn og adresse foreslås udeladt af vedtægterne.
b) Ændring af vedtægternes § 6, stk. 6 således, at indkaldelse af
generalforsamling fremover ikke ved bekendtgørelse skal indrykkes i Berlingske
Tidende og at indkaldelsen udelukkende sker ved almindeligt brev til
navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Følgende ordlyd foreslås i § 6, stk. 6: Indkaldelse sker i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system, ved offentliggørelse på Selskabets hjemmeside
samt ved almindeligt brev til navnenoterede aktionærer, der har fremsat
begæring herom.
c) Ændring af vedtægternes § 9, stk. 2 således, at visse vedtægtsændringer af
formel karakter ikke kræver, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede
aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen.
Følgende ordlyd foreslås i § 9, stk. 2: Til vedtagelse af beslutninger om
ændring af vedtægternes § 2, stk. 1, § 5, stk. 6, 7 og 8 kræves, at
beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til
vedtagelse af beslutninger om øvrige ændringer af vedtægterne eller om
opløsning af Selskabet kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede
aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen
tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den
nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den pågældende
generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital,
indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ekstraordinær generalforsamling, på
hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den
på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden
hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.
3) Ændring af Selskabets vedtægter som følge af den nye selskabslov:
a) Ændring af vedtægternes § 5, § 5, stk. 1, 3 og 8, samt § 8, stk. 1 og 3 som
følge af, at selskabsloven indfører betegnelsen ”ejerbog” i stedet for
"aktiebog".
b) Ændring af vedtægternes § 6, stk. 4 som følge af, at aktionærer, som ejer
1/20 af aktiekapitalen, efter selskabsloven kan forlange afholdelse af
ekstraordinær generalforsamling.
Følgende ordlyd foreslås i § 6, stk. 4: Ekstraordinær generalforsamling skal
afholdes, når bestyrelsen, revisor eller en generalforsamling finder det
hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt
angivet emne skal endvidere indkaldes senest 14 dage efter, at det skriftligt
er forlangt af aktionærer, der ejer 1/20 af aktiekapitalen. 14-dages fristen
regnes fra Selskabets modtagelse af aktionærens skriftlige anmodning om
afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling.
c) Ændring af vedtægternes § 6, stk. 5 som følge af, at generalforsamlingen
efter selskabsloven skal indkaldes med mindst 3 ugers varsel og højst 5 ugers
varsel.
Følgende ordlyd foreslås i § 6, stk. 5: Generalforsamlingen indkaldes af
bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højst 5 ugers varsel.
d) Ændring af vedtægternes § 6, stk. 8 som følge af, at visse oplysninger efter
selskabsloven skal være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside
senest 3 uger før en generalforsamlings afholdelse.
Følgende ordlyd foreslås i § 6, stk. 8: Senest 3 uger før generalforsamlingens
afholdelse og indtil generalforsamlingen afholdes, skal følgende oplysninger
være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside: (1) indkaldelsen,
(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
(3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (4) dagsordenen
og de fuldstændige forslag, samt (5) de formularer, der kan anvendes ved
stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.
e) Ændring af vedtægternes § 7, stk. 2 som følge af, at forslag fra
aktionærerne til den ordinære generalforsamling efter selskabsloven skal være
bestyrelsen i hænde senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes.
Følgende ordlyd foreslås i § 7, stk. 2: Forslag fra aktionærerne til den
ordinære generalforsamlings dagsorden skal være bestyrelsen i hænde senest 6
uger, før generalforsamlingen skal afholdes.
f) Ny bestemmelse i vedtægternes § 7, stk. 4 om protokollen over det på
generalforsamlingen passerede, således at vedtægternes bestemmelse om
protokollen er i overensstemmelse med selskabsloven.
Følgende ordlyd foreslås i § 7, stk. 4: Over det på generalforsamlingen
passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen med
angivelse af afstemningsresultaterne skal gøres tilgængelig for aktionærerne på
Selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.
g) Ændring af vedtægternes § 8, stk. 1 som følge af, at reglerne i
selskabsloven for adgang til generalforsamlingen er blevet ændret.
Følgende ordlyd foreslås i § 8, stk. 1: Enhver aktionær har ret til at møde på
Selskabets generalforsamling, når han senest tre dage før dens afholdelse har
anmodet om adgangskort, og den pågældende på dagen, der ligger 1 uge før
generalforsamlingens afholdelse, er registreret som aktionær i Selskabets
ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over
for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.
h) Ændring af vedtægternes § 8, stk. 2 som følge af, at fuldmægtige efter
selskabsloven fremover også er berettiget til at møde sammen med rådgiver på
generalforsamlinger.
Følgende ordlyd foreslås i § 8, stk. 2: En aktionær kan møde personligt eller
ved fuldmægtig. Både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en
rådgiver. Fuldmagt skal foreligge skriftligt og dateret. Fuldmagt kan afgives
på tilsendt fuldmagtsblanket eller elektronisk på Selskabets hjemmeside.
i) Ændring af vedtægternes § 8, stk. 3 som følge af, at reglerne for stemmeret
på generalforsamlingen i selskabsloven er blevet ændret.
Følgende ordlyd foreslås i § 8, stk. 3: Stemmeret på generalforsamlingen
tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som på dagen, der
ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, er registreret som aktionær i
Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit
ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.
j) Ændring af vedtægternes § 8, stk. 4 som følge af, at aktionærer efter
selskabsloven har ret til at afgive sin stemme pr. brev forud for
generalforsamlinger.
Følgende foreslås indsat i ny § 8, stk. 4: Enhver aktionær har ret til at
afgive sin stemme pr. brev forud for generalforsamlingen.
Eksisterende § 8, stk. 4 bliver herefter § 8, stk. 5.
k) Ændring af vedtægternes § 11a, stk. 1 således, at henvisningen til
aktieselskabsloven ændres til selskabsloven.
Følgende ordlyd foreslås i § 11a, stk. 1: Generalforsamlingen har vedtaget
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og
øvrige medarbejdere i henhold til selskabslovens § 139. Retningslinjerne er
offentliggjort på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com.
l) Ændring af vedtægternes § 13, stk. 1 således, at henvisningen til
aktieselskabsloven ændres til selskabsloven.
Følgende ordlyd foreslås i § 13, stk. 1: Bestyrelsen er bemyndiget til at
træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i henhold til
selskabslovens § 182. Der gælder ingen beløbsmæssige eller øvrige begrænsninger
i bemyndigelsen til bestyrelsen, ud over hvad der følger af hensynet til
Selskabet, aktionærerne og eventuelle kreditorer samt lovgivningen i øvrigt.
4) Bemyndigelse til bestyrelsesformanden, eller den, han måtte anmode herom,
til at anmelde det vedtagne og til at foretage de ændringer - herunder
rettelser i de udarbejdede dokumenter - som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
eller andre myndigheder måtte kræve som betingelse for registrering af
vedtægtsændring.
G. Eventuelt
Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:
Selskabets aktiekapital udgør DKK 44.600.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver
aktie á DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen. Aktionærer, der har
erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende
aktier, medmindre aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af
generalforsamlingen er blevet noteret i ejerbogen eller på anden vis har
anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for Selskabet. Stemmeret kan
udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.
Til vedtagelse af de under dagsordenens punkt F.2 nævnte vedtægtsændringer
kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på
generalforsamlingen, og at 2/3 såvel af afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for
forslagene, jf. vedtægternes § 9, stk. 2. Er den nævnte stemmeberettigede
aktiekapital ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen i
øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14
dage til en ekstraordinær generalforsamling, hvor forslagene til
vedtægtsændringer da skal anses for vedtaget, når 2/3 såvel af de afgivne
stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital, uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse,
stemmer derfor, jf. vedtægternes § 9, stk. 2.
Til vedtagelse af de under dagsordenens punkt F.3 nævnte vedtægtsændringer
kræves, at mindst én aktionær har stemt for forslaget, jf. § 55, stk. 3 i
ikrafttrædelsesbekendtgørelsen til selskabsloven. Dette gælder uanset, at
eventuelle vedtægtsbestemte krav om, at en vis andel af aktionærerne eller den
stemmeberettigede kapital skal være til stede på generalforsamlingen og stemme
for forslaget, ikke er opfyldt.
Generalforsamlingens dokumenter:
Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets
kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com fra
og med 31. marts 2010:
(1) indkaldelsen,
(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
(3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den
reviderede årsrapport,
(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og
(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt.
Deltagelse i generalforsamlingen:
Alle navnenoterede aktionærer får tilsendt dagsorden med de fuldstændige
forslag, bestillingsblanket til adgangskort samt fuldmagtsblanket med
almindelig post. Adgangskort og stemmesedler kan også rekvireres på Selskabets
hjemmeside www.ds-norden.com senest den 16. april 2010. Såfremt De ikke har
mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan De meddele fuldmagt til
tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på Deres vegne.
Fuldmagtsblanket fremsendes som nævnt ovenfor til alle navnenoterede aktionærer
og skal returneres til Computershare A/S. Fuldmagt kan også afgives på
Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com.
Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller direktionen vil blive
besvaret på generalforsamlingen.
Med venlig hilsen
Dampskibsselskabet NORDEN A/S
Bestyrelsen
Kontaktperson på tlf. 3315 0451: Adm. direktør Carsten Mortensen.
_______________________________________________________________________________
Dampskibsselskabet NORDEN A/S
Strandvejen 52
2900 HELLERUP
CVR-nr. 67758919
www.ds-norden.com
