Indkaldelse til generalforsamling 2014

Nedenstående samt bilag er vedhæftet som PDF-filer.

________________________________________________________________________________

Meddelelse nr. 14

26. marts 2014

Herved indkaldes til ordinær generalforsamling i

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

onsdag den 23. april 2014, kl. 15.00, i salen "Audience" på

Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg.

Der vil efter generalforsamlingen blive serveret et let traktement.

DAGSORDEN:

A. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

B. Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport.

C. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår følgende resultatfordeling: 

D. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Efter tur afgår Erling Højsgaard og Arvid Grundekjøn. Bestyrelsen foreslår genvalg af begge. Om de to kandidater kan oplyses følgende:

Erling Højsgaard, Direktør, født 1945, 69 år.

Bestyrelsesmedlem i NORDEN siden 1989. Senest genvalgt til Selskabets bestyrelse i 2011. Medlem af revisionskomiteen.

Andre ledelseshverv: Formand i Dubai Commercial Investment A/S. Næstformand i A/S Motortramp. Bestyrelsesmedlem i K/S Danskib 46 og A/S Dampskibsselskabet Orients Fond. Direktør i Marinvest ApS, Højsgaards Rederi ApS og Højsgaards Rederi II ApS.

Motivation: Erling Højsgaard indstilles til genvalg pga. følgende kompetencer af særlig relevans for NORDEN: generel ledelse og årelang erfaring med shipping, især tørlast, via drift af egne virksomheder og arbejdet i bl.a. NORDENs bestyrelse.

Anses som ikke uafhængig ifølge anbefalingerne fra Komiteen for god Selskabsledelse på grund af tilknytning til storaktionær og mangeårigt medlemskab af bestyrelsen.

Arvid Grundekjøn, Borgmester, direktør, født 1955, 58 år.

Bestyrelsesmedlem i NORDEN siden 2009. Senest genvalgt til Selskabets bestyrelse i 2012. Medlem af revisionskomiteen og vederlagskomiteen.

Andre ledelseshverv: Formand i Creati Estate AS. Direktør og formand i Cardid AS. Nordic Advisory bestyrelsesmedlem i Citi Bank. Bestyrelsesmedlem i Sørlandets Kompetansefond og Trygve Tellefsens Legat.

Motivation: Arvid Grundekjøn indstilles til genvalg pga. følgende kompetencer af særlig relevans for NORDEN: generel ledelse, strategisk og operationel ledelse af internationale shippingkoncerner, strategi, finansielle forhold og jura.

I øvrigt henvises til profiler af Erling Højsgaard og Arvid Grundekjøn i årsrapporten og på hjemmesiden.

E. Valg af statsautoriseret revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

F. Forslag fra bestyrelsen om:

1) Godkendelse af reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og Executive Management (direktion) i henhold til Selskabslovens § 139. De reviderede overordnede retningslinjer, der allerede er godkendt af bestyrelsen, er vedlagt som Bilag A.

2) Nedsættelse af aktiekapital og vedtægtsændring som følge af kapitalnedsættelsen.

Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 800.000 ved annullering af 800.000 egne aktier. Nedsættelsen sker til kurs pari.

De egne aktier, der foreslås annulleret, har Selskabet erhvervet gennem aktietilbagekøbsprogrammet iværksat over 4 faser siden den 7. april 2013, jf. Selskabsmeddelelse nr. 7/2013, 15/2013, 32/2013 og 53/2013.

Selskabets samlede købspris for de egne aktier, som foreslås annulleret, er beregnet efter gennemsnitsmetoden og udgør pr. 4. marts 2014 DKK 193.857.754 svarende til en gennemsnitlig kurs på DKK 242,32 pr. aktie a DKK 1. Det samlede nedsættelsesbeløb på DKK 193.857.754 er således anvendt til udbetaling til aktionærerne.

Inden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil Selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for den af Selskabsloven fastsatte frist. Kapitalnedsættelsen vil blive endeligt gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav, forudsat at bestyrelsen finder det forsvarligt.

Ved gennemførelse af kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes § 4.1 til følgende: "Selskabets aktiekapital er DKK 42.200.000, fordelt i aktier a DKK 1,00.”

3) Ændring af vedtægternes § 6.3, 6.6 og 9.4, således at betegnelsen ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsen” ændres til ”Erhvervsstyrelsen”.

Forslaget om at ændre vedtægterne er en konsekvens af, at Erhvervsstyrelsen ændrede navn den 1. januar 2012.

4) Bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet – i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling – kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 10% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.

Forslag fra aktionær Kjeld Beyer i anledning af, at Selskabsloven efter hr. Beyers mening ikke i tilstrækkelig grad tilgodeser alle aktionærers behov for information forud for en generalforsamling:

5) Ændring af oplysningskrav ved indkaldelse til ordinær generalforsamling, således at der udover lovmæssige krav pligtmæssigt gives visse regnskabsoplysninger. Forslaget indebærer en ændring af vedtægternes § 6.7 ved tilføjelse af følgende ordlyd til den nugældende bestemmelse:

”Med indkaldelse til ordinær generalforsamling skal følge en sammenfatning af følgende oplysninger fra den reviderede årsrapport: femårsoversigt med resultatopgørelse og balance med noter samt kapitalforklaring. Femårsoversigten skal udover lovmæssige krav indeholde oplysning om aktiekapitalen i DKK, aktiernes stykstørrelse i DKK, antal aktier og antal egne aktier, aktiernes indre værdi ultimo året, børskurs ultimo året, udbytteprocent pr. aktie, gennemsnits- og ultimokurser for USD/DKK, rentebærende gæld med et forfaldstidspunkt længere end et år, antallet af warrants og aktieoptioner m.v. tildelt i året pr. person samt historiske oplysninger om tidligere års tildelinger pr. person med værdistigninger herpå siden tildeling.”

Idet alle aktionærer allerede i dag kan rekvirere de foreslåede tal forud for generalforsamlingen, da de alle fremgår af årsrapporten, og da forslaget om automatisk udsendelse vil indebære en fordyrelse, støtter bestyrelsen ikke forslaget.

6) Tilgængelighed og sprog for visse dokumenter. Årsrapport og kvartalsrapporter med beretning samt selskabsmeddelelser skal altid være tilgængelige på Selskabets hjemmeside på dansk i mindst 5 år.

Årsrapporter, kvartalsrapporter og selskabsmeddelelser for de seneste 5 år er allerede i dag tilgængelige på hjemmesiden på dansk og vil ikke blive fjernet. Bestyrelsen støtter ikke forslaget.

7) Opbygning og udformning af Selskabets hjemmeside. Der må højest skulle bruges 2-3 menupunkter på Selskabets hjemmeside for at komme til årsrapporter og kvartalsrapporter. Menuerne skal være let tilgængelige og skal forekomme på dansk.

Selskabets hjemmeside kræver kun 2 menupunkter fra forsiden for at tilgå årsrapporter og kvartalsrapporter. Det er bestyrelsens vurdering, at den nuværende opbygning og udformning allerede i dag er let overskuelig, og bestyrelsen støtter ikke forslaget.

G. Eventuelt.

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 43.000.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver aktie á DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen. Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets generalforsamling, når aktionæren senest onsdag den 16. april 2014 har anmodet om adgangskort, og den pågældende er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog onsdag den 16. april 2014 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som onsdag den 16. april 2014 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Majoritetskrav:

Til godkendelse, valg og vedtagelse af de under dagsordenens punkt B, C, D, E, F.1, F.4, F.6 og F.7 nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal.

Til vedtagelse af de under dagsordenens punkt F.2, F.3 og F.5 nævnte forslag kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslagene, jf. vedtægternes § 9.2. For det tilfælde, at den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningerne i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ekstraordinær generalforsamling, hvor forslagene til vedtægtsændring vil blive genfremsat og da skal anses for vedtaget, når 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse, stemmer derfor, jf. vedtægternes § 9.2.

Generalforsamlingens dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest tirsdag den 1. april 2014.

(1) indkaldelsen,

(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport,

(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og

(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Den trykte koncernårsrapport vil være tilgængelig på generalforsamlingen.

Deltagelse i generalforsamlingen:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden med de fuldstændige forslag, bestillingsblanket til adgangskort samt blanket til fuldmagt og brevstemme.

Bestilling af adgangskort til generalforsamlingen eller udfyldt fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket skal være Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte i hænde senest onsdag den 16. april 2014 kl. 23.59. Bemærk venligst, at adgangskort, der er bestilt tæt på skæringsdatoen, tidligst vil blive postomdelt tirsdag den 22. april 2014 pga. påskedagene. Skulle De ikke have modtaget det bestilte adgangskort med posten inden generalforsamlingen, kan dette afhentes ved indgangen til generalforsamlingen.

Adgangskort kan også rekvireres på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest onsdag den 16. april 2014 kl. 23.59. Såfremt De ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan De meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på Deres vegne. Fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket kan også afgives på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest onsdag den 16. april 2014 kl. 23.59.

Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller Executive Management vil blive besvaret på generalforsamlingen.

Med venlig hilsen

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen

Yderligere oplysninger: Martin Badsted, Executive Vice President, tlf.: +45 3315 0451.

________________________________________________________________________________

DAMPSKIBSSELSKABET NORDEN A/S, STRANDVEJEN 52, 2900 HELLERUP, CVR-NR. 67758919