Indkaldelse til generalforsamling 2016

Nedenstående er vedhæftet som PDF-fil.

________________________________________________________________________________

Meddelelse nr. 5

9. marts 2016

Herved indkaldes til ordinær generalforsamling i

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

torsdag den 7. april 2016, kl. 15.00, i salen "Norway" på

Radisson Blu Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København.

(Bemærk venligst ændret lokalitet i forhold til tidligere år)

Der vil efter generalforsamlingen blive serveret et let traktement.          

DAGSORDEN:

A. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

B. Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport.

C. Bestyrelsens forslag om anvendelse af årets resultat i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at der ikke betales udbytte for 2015, og at årets resultat anvendes som følger:

D. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Alison J. F. Riegels afgår efter tur. Efter 31 år som medlem af bestyrelsen har Alison J. F. Riegels efter eget ønske valgt ikke at genopstille.

Bestyrelsen foreslår nyvalg af Johanne Riegels Østergård.

Karsten Knudsen afgår efter tur. Bestyrelsen foreslår genvalg af Karsten Knudsen.

Om de to kandidater kan oplyses følgende:

Johanne Riegels Østergård, Arkitekt, født 1971, 44 år. Dansk statsborger. Vurderes som ikke-uafhængig på grund af tilknytning til storaktionær.

Karriere:

2015- : Project Manager, New Business Development, DIS, Study Abroad in Scandinavia

2008-2013: Program direktør, Architecture & Design samt Urban Studies, DIS.

2002-2008: Ekstern lektor og assisterede program direktør, Architecture & Design, DIS, samt ejer af virksomheden Arkitekt Johanne Riegels Østergård

1998-2001: Designer, Bernard Tschumi Architects, New York, USA

Andre ledelseserhverv: Bestyrelsesposter i A/S Motortramp, D/S Orients Fond samt Ejendomsselskabet Amaliegade 49 A/S.

Uddannelse: Arkitekt, Arkitektskolen, Det Kongelige Danske Kunstakademi, Master of Science; Advanced Architectural Design, Columbia University, New York, USA, Senior Executive Bestyrelsesuddannelse, Bestyrelsesakademiet, Finance, Accounting and Value Assesment, Copenhagen Business School Executive.

Motivation: Johanne Riegels Østergård indstilles til valg pga. følgende kompetencer af særlig relevans for NORDEN: Generel ledelse, finans- og forretningsindsigt samt indgående kendskab til NORDENs værdier og historie.

Karsten Knudsen, Direktør, født 1953, 62 år. Dansk statsborger. Bestyrelsesmedlem siden 2008. Senest genvalgt i 2013. Uafhængig.

Andre ledelseshverv: Neas Energy A/S (F), Polaris IV Invest Fonden (F), Nordic Trustee A/S (F), Nordsøenheden (NF), K/S Tammerfors Butikcenter (BM) og K/S Vanta (BM).

Motivation: Karsten Knudsen indstilles til genvalg pga. følgende kompetencer af særlig relevans for NORDEN: Generel ledelse og strategi, bred finansiel erfaring, som omfatter regnskab, investment banking og styring af finansielle risici, herunder kreditrisici.

I øvrigt henvises til profil af Karsten Knudsen i årsrapporten og på hjemmesiden.

E. Valg af statsautoriseret revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisions¬partner-selskab. 

F. Forslag fra bestyrelsen om:

1) Bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet – i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling – kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 10% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.

2) Bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet kan forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 4.220.000 frem til og med den 6. april 2021. Bemyndigelsen indsættes i vedtægterne som nye §§ 4.2-4.4 med følgende ordlyd:

”4.2 Bestyrelsen er ved enstemmig beslutning bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 4.220.000 med fortegningsret for Selskabets hidtidige aktionærer mod kontant betaling, jf. dog § 4.4. Indbetaling skal ske fuldt ud ved tegningen. Bemyndigelsen gælder frem til og med 6. april 2021.

4.3 Bestyrelsen er ved enstemmig beslutning bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 4.220.000 uden fortegningsret for Selskabets hidtidige aktionærer, jf. dog § 4.4. Nye aktier, der udbydes uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, skal tegnes til markedskurs. Kapitalforhøjelser kan ske mod kontant betaling, gældskonvertering eller som vederlag i forbindelse med Selskabets overtagelse af en eller flere bestående virksomheder. Nye aktier, der udbydes mod kontant indbetaling, skal indbetales fuldt ud ved tegningen. Bemyndigelsen gælder frem til og med 6. april 2021.

4.4 Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til §§ 4.2 og 4.3 kan tilsammen maksimalt udnyttes til forhøjelse af aktiekapitalen med en samlet nominel værdi på DKK 4.220.000. For kapitalforhøjelser i medfør af §§ 4.2 og 4.3 gælder, at de nye aktier udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog. Aktierne skal være omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier, herunder med hensyn til fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, rettigheder, indløselighed og omsættelighed. Bestyrelsen beslutter under hensyn til tidspunktet for tegning eller konvertering, i hvilket omfang de nye aktier giver ret til udbytte for året, hvori tegning eller konvertering sker. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til §§ 4.2 og 4.3 og er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i Selskabets vedtægter som følge af udnyttelse af bemyndigelserne.”

Årsagen til, at det foreslås, at Selskabet skal kunne udbyde nye aktier uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, jf. forslaget til § 4.3, er, at Selskabet bør have fleksibilitet til at gennemføre udbud kun til institutionelle investorer og til at overtage bestående virksomheder.    

G. Eventuelt.

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 42.200.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver aktie á DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen. Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets generalforsamling, når aktionæren senest mandag 4. april 2016 har anmodet om adgangskort, og den pågældende er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog på registreringsdatoen torsdag 31. marts 2016 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som torsdag den 31. marts 2016 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Majoritetskrav:

Til godkendelse, valg og vedtagelse af de under dagsordenens punkt B, C, D, E og F.1 nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal.

Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt F.2 kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Generalforsamlingens dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest onsdag den 16. marts 2016.

(1) indkaldelsen,

(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport,

(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og

(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stem-meafgivelse pr. brev.

Den trykte koncernårsrapport vil være tilgængelig på generalforsamlingen.

Deltagelse i generalforsamlingen:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden med de fuldstændige forslag, bestillingsblanket til adgangskort samt blanket til fuldmagt og brevstemme.

Bestilling af adgangskort til generalforsamlingen eller udfyldt fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket skal være Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte i hænde senest mandag den 4. april 2016 kl. 23.59.

Adgangskort kan også rekvireres på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest mandag den 4. april 2016 kl. 23.59. Såfremt De ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan De meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på Deres vegne. Fuldmagt/brevstemme kan også afgives på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest mandag den 4. april 2016 kl. 23.59.

Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller Executive Management (direktionen) vil blive besvaret på generalforsamlingen.

Med venlig hilsen

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen

Vedlagt:

5 års hoved- og nøgletalsoversigt

Yderligere oplysninger: Martin Badsted, Finansdirektør, tlf.: +45 3315 0451

______________________________________________________________________________

DAMPSKIBSSELSKABET NORDEN A/S, STRANDVEJEN 52, 2900 HELLERUP, CVR-NR. 67758919